המבקש טען כי לעו"ד דדו, הבודק שמונה לבחינת טענותיו, לא הוצג כל מסמך המשקף התחייבות של אורט לשלם לעובדים הוותיקים הפרשי פנסיה מקופתה. משכך, אין התחייבויות כאלה. יתרה מכך, גם אם העובדים הוותיקים ידעו בתחילת שנת 2002 כי אורט תממן חלק (40%) מהפרשי הפנסיה שלהם, אין בכך כדי להכשיר מימון של 100% מהפרשים אלה. המקור להפרשים הוא – לפי תשובת פלג – כספי עובדי המינהל של אורט, ש-2% מהתגמולים שלהם "נשאבים" מדי חודש כדי לשלם לקבוצת המוטבים מכוח הסדרי 2002. מדובר בסכום שנתי בסדר גודל של 900,000 ₪ עד מיליון ש"ח. הסדר ה- 2% נועד כדי לגייס עמיתים חדשים, ופלג גזל את ההטבה הזו ודאג להעברתה לקבוצת המוטבים שעמה הוא נמנה.
12. המבקש התייחס לטענת פלג לפיה הסכם העבודה האישי שלו קבע את זכותו להפרשי פנסיה על חשבון אורט, וכי לכן הסדרי 2002 לא היו נגועים בעניין אישי שלו ולא נדרש להם אישור של מוסדות אורט. לגישת המבקש אין בטענה זו ממש. כך, בהסכם העבודה האישי של פלג נקבע כי הפנסיה שלו תחושב בהתאם להסדר 1991 לגבי העובדים הוותיקים. הסדר זה קבע כי מקפת תשלם 100% מהפרשי הפנסיה ואורט לא הייתה אמורה לשלם דבר מקופתה. פלג הודה כי הסדר זה, בו פלג לא נכלל אלא נכללו בו 12 עובדים אחרים שהיו אמורים לפרוש מאורט תוך פרק זמן של 10 שנים, לא יצא לפועל ולכן הוא עצמו ערך הסדר חדש ב-1995.
עוד נטען כי לפלג לא היה הסבר לכך שהוא הטעה את המבקש באומרו כי יש לו הסכם מ-1991 מכוחו על מקפת לשלם לו על חשבונה פנסיה לפי שיטת שלוש השנים. לא היה לפלג גם הסבר למצג הכוזב שלו כלפי עו"ד יצחק וולף שערך את הסכם העבודה האישי שלו, מצג שלאורו הפנה הסכם העבודה האישי של פלג להסדר 1991, ולמצג הכוזב כלפי הוועדה לשכר בכירים.
יתרה מכך, כך טען המבקש, הסדרי 2002 חלו גם על בכירים אחרים בחברה ולא רק על פלג. גם משום כך הם היו נגועים בעניין אישי. לטענתו, בהסדרי 2002 רכשה החברה שירות עבור 15 עובדים בה תמורת תשלום עמלה בסך של 1.75% מהתשלומים. לגישת המבקש, אין המדובר בהסדרים לטובת החברה, והתכלית היחידה בהתקשרות עם מקפת כ"צינור" לתשלומים במסגרת הסדר ההשבה, הייתה כדי להסתיר את הפרשי הפנסיה.
--- סוף עמוד 9 ---
13. המבקש טען כי כל האמור מביא למסקנה לפיה פלג הפר את חובת האמון שלו כלפי אורט כנושא משרה בה, כאשר הוא ניצל לרעה את תפקידו כמנכ"ל כדי להתקשר בשם אורט בהסדר שהוא המוטב העיקרי שלו. פלג היה במצב של ניגוד עניינים שהוא לא גילה אודותיו לחברה, ובכך הפר את חובת הגילוי המתמשכת הקבועה בחוק החברות. הבסיס לסעדים המבוקשים בהליך העיקרי מעוגן בסעיף 55 לחוק החברות המקנה לבית המשפט סמכות להפסיק או למנוע פעולה הנעשית תוך חריגה מהרשאה; ובסעיף 256 לחוק החברות המקנה סעדים בגין הפרה של חובת אמונים של נושא משרה.