68. משגב טענה שתביעת קבוצת אפי מתעלמת מן העובדה כי הם קיבלו תשלומים ביתר אשר, בכל מקרה, יש להפחית מהסכומים הנתבעים בכתב התביעה. הם טענו כי התובעים "שכחו" להזכיר כי בטעות נמסרו להם ע"י משגב שיקים בגין התמורה בסך של 1,110,000 ₪ במקום בסך של 1,010,000 ₪ זאת ועוד, טענו, התברר כי נפלה טעות חשבונאית בחישוב מחזור ההכנסות שהיווה בסיס לחישוב התמורה בסך של 199,000 ₪ כולל מע"מ כפי שרו"ח המוסכם - רו"ח מימון הודיע לצדדים במכתבו.
69. לכן, טענו, שקבוצת אפי קיבלה, ביתר, סכום בסך של 300,000 ₪ והם מתעלמים מכך ואף אינם מפחיתים סכום זה מסכום תביעתם וכי הדבר מהווה התנהגות שלא בתום לב, ומגיע כדי תרמית וניסיון לקבל כספים בתואנות שווא. עוד טענו שתשלומי יתר אלה, יש בהם גם כדי להשפיע על ערבויות ששון ויעל, כאשר יש להפחית מהסכומים הנתבעים את הסכומים שביתר שקיבלו התובעים.
תביעת משגב
70. קבוצת משגב טענה בכתב התביעה שכנגד למספר הפרות של קבוצת אפי ההסכם:
א. מצגי השווא של קבוצת אפי וניהול מו"מ שלא בתום לב- שכן הסתירו מהם ש"קבוצת קידום" ו"קלייר פורסט" התכוונה לעזוב את הסוכנות ולצאת למכרז ובכך נגרמו להם נזקים של תשלום תמורה מופרז לקבוצת אפי, כאשר במסגרת שווי תיק הביטוח נכללים גם תיקי הביטוח של "קידום" ו- "קלייר פורסט", כאשר קבוצת אפי ידעה כי לקוחות אלו עומדים לעזוב. בנוסף נגרמו להם נזקים בשל אובדן רווח צפוי משני הלקוחות הגדולים ביותר, ובנוסף פגיעה במוניטין של משגב שכן נמנע ממנה מלציין את קב' קידום וקלייר פורסט כמי שנמנים על לקוחותיה.
ב. תשלומי היתר שקיבלה הסוכנות- כפי שפורט בכתב ההגנה לתביעת קבוצת אפי.
ג. תשלומים שמשגב שילמה במקום הסוכנות – חובות בגין פוליסת ביטוח לעובדים זרים, הפקדה מוטעית של הסוכנות לחברת "מבטחים ישנה" במקום "מבטחים חדשה" שמשגב נשאה בתשלום זה.
ד. הסתרת העובדה של גביית מקדמות ע"ח עמלות עתידות – שכן לגבי חלק מהפוליסות בתיק הביטוח שרכשה משגב נלקחו עמלות עוד לפני מועד העסקה.
--- סוף עמוד 11 ---
ה. כספים המגיעים למשגב בעקבות התחשבנות - החזרים בגין נסיעות לחו"ל, אי העברת תקבולים מ"אקסלנס" ומחברת הביטוח הראל.
ו. חוסר שיתוף פעולה מצד קבוצת אפי – משגב טענה מסעיף 49 שאפי לא סייע לה בניהול התיקים ו"לא סיפק את הסחורה", ולא סיפק המסמכים שדרש רו"ח מימון לצורך קביעת ההתחשבנות הסופית של ההסכם.