50. סעיף 254 לחוק החברות מורה:
(א) נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה –
(1) יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;
(2) יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;
(3) יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;
(4) יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה.
(ב) אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא משרה כלפי אדם אחר.
סעיף זה מגבש את חובות האמון שחב נושא משרה בחברה (ראו על חובת האמון של נושא משרה בחברה: יוסף גרוס, חוק החברות 587 (מהדורה חמישית מורחבת, 2016); עדו לחובסקי, דיני חברות: חברה יחידה ואשכול חברות 179 (2014); ע"א 817/79 קוסוי נ' בנק י.ל. פויכטונגר בע"מ, פ"ד לח(3) 253 (1984)). סעיף קטן (א) קובע את העיקרון הכללי וסעיפי המשנה באים לפרט מקרים אופייניים של חובות אמון, מבלי שיהיה בהם למצות את כל חובות האמון המוטלות על נושא המשרה.
51. החובה המרכזית המוטלת על נושא משרה בחברה היא לפעול אך ורק למען החברה ולקידום תכליות החברה (ראו י' גרוס הנ"ל, עמ' 123; ע"א 3379/06 ברנוביץ נ' נתנזון, סעיף כ"ב לפסק דינו של כב' הש' רובינשטיין (04/03/2008). מחובה כללית זאת נלמדות חובות משנה ובהן החובה להימנע ממצבים של ניגוד עניינים (ראו עמיר ליכט דיני אמונאות, חובת האמון בתאגיד ובדין הכללי 50 (2013); אירית חביב סגל דיני חברות 498 (כרך א, 2007)). הסעיף מפרט שתי חלופות מוכרות למצבים של ניגוד עניינים; תחרות עם עסקי החברה (סעיף 254(א)(2)); ניצול הזדמנות עסקית של החברה (סעיף 254(א)(3)).
52. הטלת חובות אמון על נושא משרה בתאגיד מבוססת על ההכרה כי מתן כוח לאדם לפעול ברכושו של אחר מחייב הטלת חבות לריסון הכוח. כך בע"א 817/79 הנ"ל נאמר על ידי השופט א' ברק:
המנהל הוא "המוח" ו"מרכז העצבים" לפעילותה של החברה. הוא פועל בשמה כלפי חוץ, ומנהל את ענייניה כלפי פנים. שורה ארוכה של הוראות - מהן בפקודת החברות [נוסח חדש], מהן בתזכיר ובתקנות ¬מעניקות לו כוחות ביחס לניהול ענייני החברה. לצרכים מסוימים הוא אורגן של החברה; לצרכים אחרים הוא שלוח שלה; לעתים ניתן לראות בו עובד. בכל פעילותו בחברה - בין הניהול היומיומי ובין קביעת המדיניות והפיקוח על ההנהלה הפעילה - הוא מרכז בידיו כוח רב. כוח זה נתון בידו למען החברה. אך קיים חשש - וניסיון החיים מוכיח כי חשש זה מבוסס הוא - כי מי שבידו כוח ינצל אותו לרעה. הפיתוי לכך הוא רב. מכאן הצורך לגבש מערכת דינים, שיהא בה לרסן את הכוח, שכן "כוח ללא אחריות משול להפקרות" (א' פרוקצ'יה, "פירוק חברה לפי בקשת מיעוט בעלי המניות" משפטים ח (תשל"ח) 13, 17).