"ש. נכון שחברת יער נתנה שירותי ניהול לאדמירל נתניה?
ת. כן.
ש. היא משלמת את הוצאות הייבוא של המלאים?
ת. כן.
ש. היא שוכרת מחסנים לאחסן מלאים נכון?
ת. מחסן, לא מחסנים.
ש. היא זו שמחזיקה את כוח האדם ומפזרת מלאים בסניפים שלה?
ת. כן.
ש. היא מחזיקה משרד מרכזי?
ת. מחסן, זה הכל מהמחסן. בתקופה שלי זה היה מחסן של 70 מ"ר, שם היה הכל.
[פר' עמ' 45, ש' 36-32; עמ' 46, ש' 5-1]
הודאתו של עדן מהווה חיזוק מהותי לטענת הנתבעים ולממצאים בחוות דעתו של רו"ח אברהם באשר למהותם של דמי הניהול – תשלום לחברת האם בגין שירותים ריאליים שזו סיפקה בפועל לאדמירל. לנוכח הודאה זו ברי כי חיובה של אדמירל בהוצאות אלה במסגרת חיוב של דמי ניהול אינו מלמד על הסטת רווחים מאדמירל אל חברת האם וממילא אינו עולה לידי קיפוח המיעוט.
36. הרכיב השני של דמי הניהול הורכב מתשלומי שכר עודפים ששולמו לעדן בהתאם להסכמת הצדדים לתקופה שמחודש פברואר 2016 ועד לחודש פברואר 2017. תקבולים אלה סווגו כדמי ניהול רווחים.
כעולה מהראיות שהובאו לפניי, בראשית דרכו כמנהל החנות השתכר עדן בסך 8,000 ₪ "נטו" לחודש [נספח ה ל-נ/3; פר' עמ' 43, ש' 1]. לימים, ביקש עדן העלאה בשכרו [פר' עמ' 45, ש' 23, עמ' 84, ש' 12]. כך עלו הדברים מעדותו של רז: "עדן רצה לעלות סכום של 2000 ₪ נטו במשכורת, בנוסף הוא רצה שקרן פנסיה תשולם לו על סכום הגבוה יותר. בנוסף הוא רצה קרן השתלמות שתשולם לו שלא הייתה חלק מההסכם בנינו כשפתחנו את החברה. ובנוסף הוא רצה שהחברה תשלם את הוצאות הרכב שלו שהינן דלק וכהנה וכהנה ..." [פר' עמ' 84, ש' 15-12].
בנסיבות אלה הגיעו השותפים ועדן להסכמה לפיה כנגד העלאת שכרו של עדן, תמשוך גם חברת האם רווחים בשווי "פי שלוש", לפי שיעור אחזקותיה באדמירל. רז הסביר את תמצית ההסכמה: "כנגד כל ההוצאות שהחברה שילמה על בעל מניות זה בהסכמה חב' אדמירל מותגים יער לקחה כנגד פי 3 מסכום ההוצאה של חב' אדמירל נתניה, דבר אשר עדן פה על הדוכן לפני 4 ימים העיד ואישר" [פר' עמ' 84, ש' 17-15].
37. רז הסביר כי תשלום הרווחים לחברת האם נעשה בקורלציה מלאה להעלאת שכרו של עדן: "כמו שאפשר לראות בחווה"ד של רו"ח זוהר אברהם, אפשר לראות שתשלום דמי הניהול משולם בקורלציה מלאה להוצאות התקורה של חב' אדמירל מותגים יער בע"מ. תשלום אשר משולם למחסנאים שעובדים בשביל כלל החברה כולל החנות בנתניה, עבור הנה"ח שנעשית על ידי כל החברה, ביניהם אחות של עדן מנצור שהייתה מקבלת תשלום מאדמירל מותגים יער וחב' אדמירל נתניה הייתה משתתפת בתשלומים שלה וכהנה וכהנה. אינני זוכר את הסכום המדויק של דמי הניהול ששולמו בשנים 2019 ו-2020, אך אני יכול להצהיר שהסכום עומד בקורלציה מלאה אך ורק להוצאות התקורה שמשולמות על ידי אדמירל מותגים יער לספקים חיצוניים וביניהם עובדים" [פר' עמ' 86, ש' 18-10].
עדותו של רז הייתה ברורה ועקבית. עדותו זו הותירה רושם מהימן בעיני ואני קובע כי יש להעניק משקל רב לגרסתו. חיזוק לגרסה זו נמצא בעדותו של עדן אשר הסביר: "... ביקשתי העלאה והם לא היו מוכנים לשלם לי, אמרו לי אם אתה רוצה העלאה של 2,000 ₪ ניתן לך אבל כל אחד מהשותפים האחרים גם ייקח 2,000" [פר' עמ' 45, ש' 24-23]. בהמשך אישר עדן כי הסכים למתווה זה [פר' עמ' 45, ש' 31-30].