"עילת הקיפוח היא ייחודית, במובן זה שהיא מקנה לבית המשפט גמישות מרבית ומרחב תמרון רב בתוּרוֹ אחר הפתרון המיטבי למצב שהוביל להגשת התביעה, וכל זאת ביתר שאת בהשוואה לגמישות המוקנית לבית המשפט בתביעה אזרחית "רגילה" (שפינדל וזכות בעמ' 342). הנה כי כן, בית המשפט מוסמך לברור את הסעד ההולם את נסיבות המקרה שלפניו; בית המשפט רשאי שלא לפסוק סעד, אף אם מצא כי אמנם התקיים קיפוח; בית המשפט רשאי לפסוק סעד שלא נתבע; בית המשפט רשאי לפסוק סעד בהתעלם מהסעד שהתבקש על ידי התובע, בין אם השתכנע כי התובע קופח ובין אם לאו; בית המשפט רשאי לקבוע כי מצב הדברים מחייב היפרדות בין הצדדים אף מבלי שנתבקש לעשות כן; בבוא בית המשפט להורות על היפרדות הצדדים, נתונה בידיו הסמכות לקבוע את אופן ההיפרדות; ומקום שבו מצא בית המשפט כי יש להורות על מכירה כפויה, פתוחה בפניו הדרך להורות מי מבין הצדדים ירכוש את מניותיו של מי".
[פסקה 48 לפסק דינו של השופט י' עמית]
52. כאשר בית המשפט מתרשם כי יש להביא ל"הפרדת כוחות" בין הצדדים, הוא רשאי לפעול במגוון דרכים בכדי לעצב את מנגנון ההתמחרות ואף לקבוע התמחרות כפויה [ע"א 6290/17 מגנזי נ' לוי, פיסקה 15 בפסק דינו של השופט י' עמית (נבו 11.02.2018)]. בענייננו ברי כי הצד החלש במערכת המסחרית הוא עדן, הן מבחינת שיעור אחזקותיו והן מבחינת יחסי הכוחות העסקיים-כלכליים בינו לבין השותפים. כעולה מהראיות שהובאו לפניי השותפים מנהלים עסקים מסועפים בתחום הביגוד וההנעלה. גם מנקודת מבטם של השותפים עדן לא היה גורם עסקי בעל מעמד שווה להם. לנוכח פערי היכולת הכלכליים והמסחריים הדרך הראויה לבצע את הליך ההיפרדות היא באמצעות רכישה כפויה של מניות עדן באדמירל. דומני כי גם הנתבעים הציעו בסיכומיהם פתרון מסוים שכולל היפרדות על דרך רכישת מניותיו של עדן באדמירל [ראו סעיף 30 לסיכומי הנתבעים].
לשם הגשמת ההיפרדות העסקית באמצעות רכישה כפויה של מניותיו של עדן יש להעריך את שוויה של אדמירל. רו"ח בציר הסביר בחקירה שכנגד כי חוות הדעת שהגיש איננה מכילה הערכת שווי של אדמירל משום ש"רצינו לעשות הערכת שווי, הצד השני לא שיתף פעולה ולכן לא יכולנו להתקדם לעניין שווי החברה המדויק" [פר' עמ' 26, ש' 25-24].
מנגד, רו"ח אברהם העריך בחוות דעתו את שווי אדמירל כ"שווי אפסי עד לא מהותי" [עמ' 21 ל-נ/2].
בנסיבות אלה ועל מנת שלא להכביר על הצדדים עלויות נוספות אני מאפשר להם להגיש לבית המשפט הודעה מוסכמת בעניין רכישת מניותיו של עדן באדמירל, ולחילופין הודעה באשר לזהות מומחה שימונה מטעם בית המשפט להערכת שוויה של אדמירל. ככל שהצדדים לא יגיעו להסכמות, ימונה מומחה מטעם בית המשפט בתחום הערכת שווי חברות והליך המכירה הכפויה של אחזקות עדן באדמירל יצא אל הפועל בפיקוח בית המשפט.
53. לטענת עדן, ההתקשרות בינו לבין השותפים נעשתה באופן ישיר. השותפים הם בעלי השליטה היחידים בחברת האם והם אלה שמחליטים באשר להתנהלותה בעניין אדמירל. בנסיבות אלה, עתר עדן להורות על הרמת מסך מעל חברת האם וייחוס עילת קיפוח המיעוט לשותפים באופן ישיר [סעיף 6 ל-ת/2].
מנגד, לטענת השותפים דין התביעה האישית כנגדם להידחות מאחר שהם אינם מחזיקים במניות אדמירל. אף אם היו מחזיקים במניות אדמירל, לא הונחה כל תשתית לעילת תביעה אישית נגדם. עוד טענו השותפים כי עדן זנח טענה זו בסיכומיו ועל כן, דינה להידחות.