24. הנטל להוכיח קיומו של קיפוח מוטל על התובע [ע"א 10406/06 עצמון נ' בנק הפועלים בע"מ פסקה 72 (נבו, 28.12.2009); ע"א 8304/06 שכטר נ' אירונאוטיקס מערכות הגנה בע"מ פסקה 10 (נבו, 09.02.2011(]. עדן העלה מספר טענות כנגד השותפים שיש בהם לשיטתו כדי להעיד על קיפוח המיעוט כאמור בסעיף 191 לחוק החברות: אי מסירת פרוטוקולים של האספות הכלליות של אדמירל ודוחות כספיים שלה; אי גילוי מסמכים שניתנה לגביהם החלטה לגלותם בהליך גילוי המסמכים – אסמכתאות דמי ניהול לחברת יער וחלק מדוחות ספירת המלאי; "ריקון" אדמירל באמצעות משיכת דמי ניהול לחברה קשורה; מימון הליכים משפטיים כנגד עדן באמצעות כספי אדמירל; ביטול חד צדדי של כרטיס אשראי של אדמירל שהיה מצוי בידי עדן; ניתוק מכשיר ה"דלקן" ברכבו; נטילת רכב החברה; הסרתו מקבוצת הוואטסאפ של החברה.
נבחן טענות אלה כסדרן.
אי-מסירת פרוטוקולים של האספות הכלליות באדמירל ודוחות כספיים שלה ואי-גילוי מסמכים שניתנה לגביהם החלטה לגלותם בהליך גילוי מסמכים
25. לטענת עדן, ביום 10.04.2017 פנה לשותפים באמצעות בא כוחו, בדרישה לקבלת מסמכים באשר למצבה הכלכלי של אדמירל, הונה, זכויותיה וכן לצורך בדיקת פעולות השותפים באדמירל. הנתבעים סירבו להעביר את המסמכים המבוקשים [סעיפים 42, 44 ל-ת/2]. לפיכך, הוגשה מטעם עדן בקשה לגילוי מסמכים במסגרת ההליך דנן. ביום 16.9.2019 ניתנה החלטת בית המשפט בבקשה לגילוי מסמכים ובה נקבע כדלקמן:
"בנסיבות אלה ולנוכח הטענות שעולות מכתבי הטענות, אני רואה לנכון להיעתר לבקשה כמפורט להלן ומורה לנתבעים למסור את המסמכים הבאים:
א. כרטסת מלאה של הנהלת חשבונות של החברה לשנים 2015 – 2018.
ב. אסמכתאות על דמי הניהול ששולמו לחברת יער.
ג. מאזן בוחן של החברה לשנת 2018. ככל שקיים מאזן מבוקר לשנה זו ניתן לגלות את המאזן המבוקר חלף מסירת מאזן הבוחן.
ד. דוח ספירת מלאי שנתי של החברה לשנים הקלנדריות 2015 – 2018.
26. עדן העלה ערב רב של טענות באשר לאי-קבלת מסמכים מהשותפים. כך, בתצהיר עדותו הראשית הסביר עדן כי "כלל המסמכים נתקבלו רק לאחר עמל רב ופניות לערכאות השיפוטיות הנדרשות ..." [סעיף 9 ל-ת/2]. עוד טען עדן כי חרף החלטת בית המשפט, האסמכתאות בדבר תשלום דמי ניהול לחברת האם הומצאו לו בתוך "ארגז עם בליל מסמכים שלא יכולתי למצוא בהם את ידיי ורגליי ...". להבנתו של עדן הדבר נעשה על מנת "... להסתיר ככל הניתן את האינפורמציה שנתבקשה מהם" [סעיף 67 ל-ת/2]. בסיכומיו טען עדן כי המסמכים שביקש התקבלו באופן חלקי בלבד. כך, טרם הומצאו לעדן דוחות כספיים של אדמירל לשנים 2020-2019 ופרוטוקולים של האספות הכלליות של אדמירל. בנוסף, בניגוד להחלטת בית המשפט, השותפים לא גילו חלק מדוחות ספירת המלאי של אדמירל. לשיטתו, אי-מסירת מלוא המסמכים היא בגדר קיפוח המיעוט כאמור בסעיף 191 לחוק החברות.