31. כעולה מחוות דעתו של רו"ח בציר, במשך השנים לא חולקו דיבידנדים לבעלי המניות. עם זאת, חלה עלייה בדמי הניהול ששולמו על ידי אדמירל לחברת האם בשנים 2018-2015. רו"ח בציר הסביר כי "דמי הניהול נמשכו על ידי השותפים באמצעותם ו/או באמצעות חברה קשורה פרט לשותף עדן מנצור ... אציין כי לעיתים דמי ניהול מחליף משיכת דיבידנד ומאחר ולא קיבלתי תחשיב מדויק לעלות דמי הניהול בה מחויבת החברה כולל אסמכתאות הדבר הינו מעיד כי קיים חשש לאמור". לבסוף העריך רו"ח בציר כי "מאחר ומר עדן מנצור אינו מקבל דמי ניהול ואף אינו מוצע לו לקחת חלק בניהול הנ"ל נראה כי מעיד על אפליית המיעוט" [עמ' 4 ל- ת/1].
על בסיס מסקנתו של רו"ח בציר, טען עדן כי השותפים משכו מאדמירל דמי ניהול לחברת האם, שעה שנמנעו מחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות באדמירל. פעולה זו עולה כדי קיפוח המיעוט.
32. מנגד, לטענת השותפים, דמי הניהול שמשכה חברת האם מאדמירל בשנים 2018-2015 הם דמי ניהול מוסכמים אשר נחלקים לשניים:
הראשון - החזר הוצאות בגין שירותים שסיפקה חברת האם לאדמירל החל מחודש פברואר בשנת 2015.
השני - דמי ניהול בגין תשלומי שכר עודפים ששולמו לעדן בהתאם להסכמת הצדדים לתקופה שמחודש פברואר 2016 ועד לחודש פברואר 2017 וסווגו כדמי ניהול משיכת רווחים. השותפים ועדן הגיעו להסכמה לפיה עדן יקבל העלאה לשכרו שעמד עד לאותה עת על סך 8,000 ₪ נטו לחודש. סכום ההפרש אותו יקבל עדן מעבר לסך 8,000 ₪ יחשב כמשיכת רווחים לעדן בגין אחזקותיו. בהתאמה, גם חברת האם תהיה זכאית למשיכת רווחים בסכום הפרש זה, בהתאם לשיעור אחזקותיה (75%). משיכת רווחים זו תיחשב כדמי ניהול כנגד חשבונית אותה תפיק חברת האם לאדמירל [סעיפים 28-27 ל-נ/3].
33. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים ולאחר שעיינתי במוצגים, אני מעדיף במחלוקת זו את עמדת הנתבעים. ואפרט.
טענתו של עדן אינה מתיישבת עם המידע שעלה בחוות דעתו של רו"ח אברהם. ממצאיו של רו"ח אברהם בחוות דעתו נשענו על מאזני בוחן של חברת האם [פר' עמ' 54, ש' 19; ת/3; ת/5], דוחות כספיים של אדמירל, פירוט השירותים שסיפקה חברת האם לאדמירל ותלושי שכר של עדן. רו"ח אברהם הסביר כי תשלומי דמי הניהול לחברת האם כללו שני רכיבים:
רכיב הראשון – דמי ניהול בגין החזר כספי לשירותים שסיפקה חברת האם לאדמירל. השירותים אותם סיפקה חברה האם לאדמירל כוללים: דמי שכירות בגין משרד, דמי שכירות בגין מחסן, הוצאות פרסום, עלויות אחזקת חנות, דמי אחזקת מחשב, תשלום הוצאות לחברת וריפון, הוצאות משרדיות, הוצאות משפטיות וביקורת, הוצאות אריזה, הוצאות ביטוח, הוצאות כיבוד, שמירה ואבטחה, הוצאות תקשורת, הוצאות רכב, הוצאות יבוא וכיו"ב [סעיף 2.1.1.א ל-נ/2].