המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 34979-08-16 גינזבורג ואח' נ' ס)פאבליק קו.לימיטיד ח.פ ואח'
ת"א 16708-01-17 ויגיסר ואח' נ' QUIET BEACH HOLIDAYS CLUB INTERNATIONAL LTD. ואח'
מספר בקשה:107
לפני כבוד השופטת רות רונן
התובעים:
1. טל גינזבורג
2. דוד לודבינובסקי
3. שושנה לודבינובסקי ז"ל
4. אילן לודבינובסקי
5. א. ז. גינזבורג מבנדסים בע"מ
6. טלמא גינזבורג השקעות בע"מ
7. יוסף ויגיסר
8. טובה פרייס
ע"י ב"כ עוה"ד וקסלמן, פרי-רייכמן וגידיץ
נגד
הנתבעים:
1.חברת מדיפאואר אוברסיז פאבליק קו. לימיטד
ע"י ב"כ עוה"ד פרייליך ושהרבני
2. יאיר גודפינגר
3.עדי גולדפינגר
4. גולד רימון נכסים בע"מ
נתבעים 2-4 ע"י עוה"ד גלינקא ואלי כהן
פסק דין
1. תחילתו של ההליך בתביעה שהגישו התובעים 1-6 ביום 15.8.2016, אליה הצטרפו בחודש ספטמבר 2016 גם התובעים 7-8 (ת"א 34979-08-161, להלן: "התביעה הראשונה"). ביום 8.1.2017 הגישו התובעים 7-8 תביעה נוספת כנגד הנתבעים (ת"א 16708-01-17) ובקשה לאיחוד הדיון בתביעה זו יחד עם הדיון בתביעה הראשונה. ביום 29.3.2017 נערכה ישיבת קדם משפט בשני ההליכים, בעקבותיה החליטו התובעים כי הם ינהלו את שני ההליכים במאוחד. בהתאם לכך, הוגש על-ידי כל התובעים ביום 21.6.2017 כתב תביעה מאוחד, שהוא הבסיס לדיון הנוכחי.
עניינה של התביעה המאוחדת הוא בטענותיהם של התובעים, בעלי מניות בנתבעת 1 (להלן: "החברה"), כי גיוסי הון שבוצעו בחברה בחודש אפריל 2016 ובחודש ינואר 2017, קיפחו אותם ודיללו את שווי אחזקותיהם בחברה שלא כדין.
רקע עובדתי
2. החברה היא חברה ציבורית העוסקת בתחום הנדל"ן המניב המסחרי בחו"ל. החברה התאגדה בקפריסין בשנת 2001 והחלה להיסחר בבורסה בתל אביב בשנת 2007. בשנת 2013, עקב אי עמידתה בכללי השימור הקבועים בתקנון הבורסה בשל שיעור החזקות נמוך של הציבור, נכנסה החברה לרשימת השימור. בחודש ינואר 2015, לאחר שהחברה לא הצליחה לעמוד בתנאים לחידוש המסחר, נמחקו ניירות הערך שלה מהמסחר בבורסה.
הנתבע 2 (שיכונה להלן: "מר גולדפינגר") הוא יו"ר הדירקטוריון של החברה, והוא החזיק נכון ליום הגשת כתב התביעה המאוחד בכ-51.93% ממניות החברה באמצעות הנתבעת 4 שהיא חברה בבעלותו. הנתבעת 3 היא אשתו של מר גולדפינגר והיא מחזיקה במניה אחת ממניות החברה. נכון ליום הגשת התביעה החזיקו התובעים 1-6 יחד ב-3.39% ממניות החברה והתובעים 7-8 בכ-12.9%. כן יצוין כי עובר להנפקה הראשונה החזיקו התובעים 7-8 כ-29.17% ממניות החברה וכי התובע 7 (להלן גם: "מר ויגיסר") מכר את מניותיו בחברה בחודש ינואר 2018 וכיום הוא אינו עוד בעל מניות בה.
הרקע להנפקה הראשונה מחודש אפריל 2016
3. ביום 4.6.2015 פרסם מר גולדפינגר הצעת רכש מלאה בה הוא הציע לרכוש את מניות החברה תמורת מחיר של 4.5 ₪ למניה (נספח 23 לתצהיר מר גולדפינגר). להצעה זו נענו 5.74% מבעלי המניות. לכן ההצעה נכשלה, אך מר גולדפינגר הגדיל את החזקותיו בחברה מ-38.89% ל-44.63%.
4. ביום 27.10.2015 דיווחה החברה כי היא חתמה על מזכר עקרונות לרכישת שלושה נכסי נדל"ן מניבים בפנסילבניה (נספח 16 לכתב התביעה). ביום 11.11.2015 דיווחה החברה כי היא בוחנת אפשרויות גיוס הון לצורך השלמת העסקה בפנסילבניה על-ידי הנפקת זכויות לבעלי המניות ב-7 מיליון דולר יחד עם הנפקת אג"ח בשווי של 12 מיליון דולר (נספח 18 לכתב התביעה).