49. לגבי אופן ניסוח מזכר ההבנות הסביר עו"ד לוינסון כך: "הכוונה במזכר ההבנות הייתה קודם כל לא להתקשר בעסקה, זה גם קיבל ביטוי באחד הסעיפים שאי אפשר יהיה לרשום הערת אזהרה על פי המסמך, זה לא נחשב כעסקה והכול ברור מטעמי מיסוי. אם חברת ביליה הייתה עומדת בתנאים לפי המזכר, מזכר ההבנות, והייתה מאושרת התב"ע החדשה, הייתה נוצרת זכות סירוב ראשונה לביליה להתקשר בעסקת תמורות, כפי שכתוב במזכר ההבנות. הכול היה כתוב, אני מוכרח לציין שלפני שביליה חתם על מזכר ההבנות אני ניסחתי את זה עבור שניהם, אבל לפני שהוא חתם היות ולא היה לי קודם, אני לא הייתי עו"ד של ביליה מעולם עד היום, ביליה נתן את מזכר ההבנות לבתו שהיא עורכת דין והיא העירה שתי הערות, ולאחר שקיבלנו את ההערות שלה תוקן מזכר ההבנות ונחתם" (עמ' 3 לתמליל, שורות 26-35, ההדגשות שלי- מ' ר'). להבנתו של עו"ד לוינסון, לאחר אישור התב"ע הכוונה הייתה שהנתבעים יתקשרו בעסקת תמורות רק לגבי השטח של הדירות, לא לגבי השטח המסחרי (עמ' 3 לתמליל, שורות 39-41).
50. בחקירתו הנגדית אישר עו"ד לוינסון, כי במזכר ההבנות הייתה תוספת של הארכת זמן של חצי שנה, וכן תוספת לפיה אם החברה לא תהיה בשליטת מר ביליה אז לא יהיה תוקף למזכר ההבנות (עמ' 12 לתמליל, שורות 24-26). מעבר לכך לא היה שום דבר (עמ' 12 לתמליל, שורה 31). עו"ד לוינסון שלל את האפשרות שהצדדים הסכימו אי פעם לתת אופציה למר ביליה לקנות את המקרקעין, והעיד שאם הייתה אופציה כזו הוא בוודאי היה מגיש דיווח מס שבח, כפי שעליו לעשות לפי הדין, אך הוא לא הגיש שום דיווח כזה (עמ' 12 לתמליל, שורות 34-36).
51. מר ביליה, המנהל ובעליה של התובעת, העיד לגבי תחילת הקשר שלו עם הנתבעים והמגרש, כי פנה אליו מתווך שאמר לו שעו"ד לוינסון מחפש יזם לעסקה בקשר לנכס ברחוב ביכורים הוא פנה לעו"ד לוינסון שהזמין אותו למשרדו ואמר לו ש"יש עסקה של עשיית תב"ע ובהמשך תהיה עסקת קומבינציה" (עמ' 19 לתמליל, שורות 17-22). לאחר מכן הוא נפגש עם הנתבעים ועם עו"ד לוינסון ונאמר לו שבשלב הראשון עליו לטפל בתב"ע: "אמר לי לוינסון 'שמעתי שיש לך כישורים להריץ תב"ע', אמרתי 'אני לא עוסק בתב"עות, אני עוסק בבנייה ובייזום, אבל אני מוכן להריץ את התב"ע, שבהמשך אני גם אוכל לבנות את הבניין' כי זו המטרה למעשה, המטרה הסופית. והגענו לאיזו שהיא הסכמה של חלוקה של 48 למשפחת קרייתי, 52 אחוז לחברת "רוברט ביליה" ועל זה נחתם מזכר הבנות" (עמ' 19 לתמליל, שורות 30-36. ההדגשה שלי- מ' ר'). לדברי מר ביליה, כל הזמן הנתבעים "טענו 'רוברט אתה תבנה את הבניין הזה, רק איתך נחתום' וזהו, לקוני" (עמ' 22 לתמליל, שורות 3-5).