63. בסעיף 11 למזכר ההבנות נקבעו "התנאים העיקריים לעסקת התמורות":
"א. תמורת זכויות קרייתי במימכר, שיועברו לרוכש המימכר (להלן: "הרוכש") יתחייב הרוכש לבנות את הפרויקט ולמכור את היחידות שיבנו בו ולשלם לקרייתי את התמורה עפ"י עסקת התמורות בתשלומים דלהלן:
1) בעת חתימת הסכם המכר ישלם הרוכש לקרייתי את סכום המקדמה.
2) תוך שבעה ימים מביצועו של כל תשלום, שישולם לרוכש על חשבון מכירות של יחידות שבפרויקט, יועבר לקרייתי סך השווה ל-48% מהתשלום בניכוי של חלק יחסי מהמקדמה...
3) לעניין חישוב הסכומים שיגיעו לקרייתי עפ"י עסקת התמורות יעוקר סכום המע"מ מתשלומי התקבולים.
ב. הרוכש יבנה על המקרקעין פרויקט גדול תוך ניצול מירבי של זכויות הבנייה שיגיעו עפ"י התב"ע החדשה..."
64. ניתן לראות, כי בסעיף זה נכללו כל הפרטים המהותיים הנדרשים לעסקה במקרקעין. אומנם, ההסכם אינו קובע מועד להשלמת הבנייה, אך בצדק ציינה התובעת כי עניין זה נובע לא מחוסר הסכמה על פרט מהותי כביכול, אלא ממהותו של ההסכם כ"הסכם תמורות". על פי הסכם זה והתנאים העיקריים שפורטו במזכר ההבנות, התמורה בשיעור 48% מהתקבולים תשולם במועד קבלת התקבולים בפועל על ידי התובעת ממכירת הדירות בפרויקט. אין ספק, שגם האינטרס של התובעת הוא לקבל תקבולים ממכירת הדירות בהקדם האפשרי, כך שאין צורך בקביעת מועדי תשלום כפי שנעשה בעסקת מזומן. כאן המקום להדגיש, כי לדרישת הנתבעים לסיום הבנייה תוך 42 חודשים על מנת שייהנו מהטבת מס אין כל זכר בתנאי ההסכם משנת 2010, וזאת כנראה משום שדרישה זו באה לאור תיקון בהוראות המס בשנת 2015, חמש שנים לאחר שנכרת הסכם ההבנות. משכך לא הייתה לנתבעים זכות לדרוש זאת.
65. עו"ד לוינסון העיד ששלח לנתבעים את טיוטת הסכם התמורות ביום 24.4.2016 (ת/5), לאחר שהכין אותה עבור הצדדים אבל לצערו היא לא נחתמה - "זה היה בהתאם למה שסוכם במזכר ההבנות, בשלב הזה עוד לא חל שינוי בעמדה של הצדדים" (עמ' 7 לתמליל, שורות 9-11. ההדגשה שלי- מ' ר'). רק מספר חודשים לאחר מכן, ביום 21.11.2016, נשלחה טיוטה נוספת של הסכם התמורות (ת/6), אשר בסעיף 27 שבה הוצע להסכים: "ידוע לקונה שעפ"י הוראות התיקון לחוק מותנית ההפחתה בשיעור המס בכך שהקונה תסיים את בניית הדירות שבפרויקט לא יאוחר מתום 42 חודשים ממועד החתימה על חוזה זה". כלומר, בטיוטה הראשונית ת/5 שאני מקבל את עדותו של עו"ד לוינסון שנערכה לפי המוסכם במזכר ההבנות, כלל לא היה אזכור למועד סיום הבנייה, ללמדנו כי הדבר לא נחשב לפרט מהותי שחסר בהסכם.