בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 8416/19
לפני:
כבוד השופט ד' מינץ
כבוד השופטת י' וילנר
כבוד השופט ע' גרוסקופף
המערערים:
עו"ד שלמה נס ורו"ח אלי שפלר – מפרקי חברת אגרקסקו חברה לייצור חקלאי בע"מ
נ ג ד
המשיבות:
1. מדינת ישראל
2. המועצה לייצור צמחים ולשיווקם
3. המועצה לענף הלול
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו (כב' השופט מ' אלטוביה) מיום 7.11.2019 בת"א 55482-05-15 [פורסם בנבו]
תאריך הישיבה:
כ"ב בחשון התשפ"ב
(28.10.2021)
בשם המערערים:
עו"ד שלמה נס; עו"ד ירון אלכאוי; ע"ד עופר פליישר; עו"ד עומר גולדנברג; עו"ד יונתן גמרניק
בשם משיבה 1:
עו"ד אפי יגל
בשם משיבה 2:
עו"ד שאול פלס; עו"ד אל גלפז
בשם משיבה 3:
עו"ד טומי מנור
פסק-דין
השופט ד' מינץ:
ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופט מ' אלטוביה) מיום 7.11.2019 בת"א 55482-05-15, [פורסם בנבו] בה נתקבלה בחלקה בקשת המשיבות לדחות את תביעת המערערים על הסף מפאת התיישנותה, ונקבע כי על המערערים לכמת את תביעתם ולשלם את אגרת המשפט הנובעת מכך.
הרקע לערעור
1. ביום 28.5.2015 הגישו המערערים – מפרקי אגרקסקו חברה לייצוא חקלאי בע"מ (בפירוק) (להלן: החברה) – תביעה לסעד הצהרתי נגד המשיבות, אשר החזיקו במניות החברה סמוך לפירוקה. במסגרת התביעה התבקש בית המשפט לקבוע כי יהא זה נכון וצודק להרים את מסך ההתאגדות שבין החברה לבין המשיבות, וכן לקבוע כי המשיבות או מי מהן אחראיות, ביחד ולחוד, לכל יתרת חובותיה או התחייבויותיה של החברה, על סניפיה ושלוחותיה, למועד מתן פסק הדין. בתביעתם טענו המערערים כי היקף החובות שייוחסו למשיבות ייקבע רק "לאחר שיתברר סופית מה שווי מאסת הנכסים של החברה והיקף תביעות החוב שיאושרו באופן חלוט על ידי המפרקים ו/או בתי המשפט".
2. משהליכי הגישור שניהלו הצדדים כשלו, ביקשו הצדדים מבית המשפט לדון בארבע בקשות מקדמיות שהגישו המשיבות: בקשה לסילוק על הסף מטעם משיבה 1;
--- סוף עמוד 5 ---
בקשה לצירוף נתבעים לכתב התביעה מטעם משיבה 1; בקשה לסילוק על הסף מטעם משיבה 2; בקשה לסילוק על הסף מטעם משיבה 3 (למען הנוחות, להלן נייחס לכל המשיבות יחדיו את כל הבקשות). את הבקשות לסילוק התביעה על הסף סמכו המשיבות על התיישנות התביעה ועל כך שהסעד הסופי המתבקש הוא הלכה למעשה חיוב כספי, ועל כן, לטענתן, היה על המערערים להגיש תביעה כספית ולשלם את האגרה הכרוכה בכך. המערערים התנגדו לכל הבקשות, אולם עתה הם מלינים רק על החלטת בית המשפט בעניין הכרעתו בסוגיית ההתיישנות ובסוגיית האגרה, ועל כן ההתייחסות תהיה לגביהן בלבד.
טענות הצדדים בבית המשפט המחוזי
3. לטענת המשיבות, הגשת התביעה על ידי המערערים נעשתה בשם החברה ולטובת נושיה, אולם אין בידי המערערים זכויות תביעה מעבר לאלו שהיו מצויות בידי החברה עצמה או בידי נושיה בזמן אמת, דהיינו במועד בו נולדו עילות התביעה. עילות התביעה לא פורטו בתביעה באופן ברור, אך נראה כי בעיקר נטען נגד המשיבות כי הן פעלו בניגוד לתכלית העסקית של החברה תוך מימון דק קיצוני וחריג, חילקו דיבידנדים באופן אסור וסיכלו את הפרטת החברה – ובכך הביאו לקריסתה. ברם, העובדות העולות מכתב התביעה אשר לשיטת המערערים מקימות את עילות התביעה, אירעו לפני שנים רבות ועל כן חלה עליהן התיישנות. כך, מאחר שהחברה הוקמה בשנת 1956 והמשיבות הינן בעלות מניות בה מאז מועד הקמתה, טענות המערערים לפיהן החל מהקמת החברה המשיבות הכתיבו לחברה התנהלות שנועדה לקדם את האינטרסים שלהן, המנוגדים לטובת החברה ולתכליתה העסקית – התיישנו זה מכבר. כך גם למשל, טענות המערערים בעניין עריכת תקנה 94 לתקנון החברה האוסרת על החברה להפיק רווחים והמחייבת אותה בחלוקת עודפיה לחקלאים (להלן: תקנה 94) – בניגוד מוחלט לתכלית חברה שמטרתה להשיא את רווחי בעלי מניותיה – גם הן התיישנו זה מכבר, שכן התקנון נערך בשנת 1956 ותוקן במהלך שנות ה-70. גם טענות המערערים כי במקביל להתנהלות החברה במימון דק קיצוני אפשרו המשיבות גידול משמעותי במינוף החברה, נסובות על עסקאות שאירעו לפני שנים רבות והתיישנו זה מכבר: התקשרות החברה בהסכם לרכישת אניות אירעה בתחילת שנת 2000; התקשרות החברה בהסכם הלוואה מבנק צרפתי אירעה בחודש ספטמבר 2007; וגיוס כספים מגורמים מוסדיים באמצעות הנפקת אגרות חוב אירע בחודש דצמבר 2007. גם טענות המערערים להתרשלות המשיבות ביחס להצעות ההפרטה של החברה התיישנו, שכן הן נסובות על הצעות מהשנים 1991, 1993, 1997 ו-2002. כן התיישנו טענות המערערים