28. האדן השני של הערעור מופנה נגד אישור הסדר הפשרה, ובפרט נגד סכום הפיצוי שנפסק לחברי הקבוצה. לשיטת המערערים, סכום הנזק הכולל עומד על 35 מיליון ש"ח, בעוד סכום ההחזר הכספי לקבוצה שהוסכם עליו עומד על כ-3.5 מיליון ש"ח בלבד. ויתור זה, כך על פי המערערים, איננו סביר, וזאת במיוחד לנוכח הטענה
--- סוף עמוד 20 ---
שכל הנזק האמור מכוסה בכיסוי ביטוחי, וכן בשים לב לכך שטענות המערערים בבקשת האישור הוכחו ברמת הוכחה גבוהה מאד. בנוסף, תוקפים המערערים את חוות דעת גלאי בטענה כי מדובר בחוות דעת שגויה הנשענת על נתונים לא נכונים ואשר מערבבת, לצורך חישוב הנזק, בין חברי הקבוצה שמכרו מניות כתוצאה ממימוש האופציות (כך שאין לראות בהם כנפגעים) לבין אלה שאומנם מימשו אופציות אך מכרו מניות שעמדו להם עובר למימוש האופציות (כך שיש לכלול אותם בגדר הנפגעים). כן מלינים הם על כך שבית המשפט קמא לא איפשר להם לחקור את המומחה גלאי על חוות דעתו והנתונים שבבסיסה, ואף דחה את בקשתם למתן צו גילוי שיציג את כל מי שמימש את האופציות. בהקשר זה, מוסיפים וטוענים המערערים כי שגה בית המשפט קמא שאישר את הסדר הפשרה מבלי למנות בודק מטעמו אשר יבדוק הן את חוות דעת גלאי והן את הסדר הפשרה.
עוד טוענים המערערים כי הסדר הפשרה מתעלם מקיומן של קבוצות נוספות הזכאיות לפיצוי מהנתבעים בגין התנהלותם מושא ההליך, כאשר לשיטתם התובענה הייצוגית כוללת ארבע קבוצות שנזקן הכולל מוערך בכ-250 מיליון ש"ח, חלף קבוצה אחת שאליה מתייחס הסדר הפשרה. כך נטען כי הוחסרה קבוצת בעלי המניות אשר רכשו מניות של חברת שמן (להבדיל ממימוש האופציות מסדרה 4) על סמך אותם דיווחים, ואיבדו את כספם כאשר המניה צנחה (להלן: קבוצת בעלי המניות). על פי הנטען, במהלך הדיון המקדמי המערערים ביקשו לצרף את קבוצת בעלי המניות, ואף איתרו תובע מייצג פוטנציאלי לשם כך. ואולם, חרף אמירת בית המשפט קמא כי קבוצה זו תצורף לאחר שתאושר בקשת האישור, הדבר לא נעשה. עוד עולה מטיעוני המערערים כי גם הקבוצה השנייה שהוגדרה בבקשת האישור (ראו פסקה 5(ב) לעיל), ואשר לגביה לא אושר ניהול התובענה כייצוגית, שייכת אף היא למסגרת ההליך דנן. הקבוצה השלישית שהוחסרה על פי טענת המערערים היא קבוצת מממשי אופציות שאינן מסדרה 4, אשר מהחלטת האישור עולה כי גם היא נפגעה מהתנהלות הנתבעים מושא ההליך, ועל כן זכאית לפיצוי (יוער כי בסיכומי המערערים נטען כי מדובר בממשי אופציות מסדרה 2 ואילו בהחלטת האישור אין אזכור לאופציות אלה, אלא לאופציות מסדרה 3).