אשר לקבוצת בעלי המניות, המערערים עומדים על כך שבמסגרת הדיון המקדמי שנערך לפני בית המשפט קמא, "השופטת קרת קבעה [...] שקבוצת בעלי המניות תצורף מיד לאחר שתאושר התובענה" (סעיף 4 לסיכומי הערעור). אפס, הדיון המקדמי
--- סוף עמוד 43 ---
אליו מפנים המערערים התנהל מחוץ לפרוטוקול, ובסופו ניתנה החלטתו של בית המשפט קמא אשר קבעה מפורשות כי "אין כל מקום לשינוי הגדרת הקבוצה במסגרת הבקשה הנוכחית" (ראו החלטה מיום 6.3.2014). המערערים, אשר הבינו היטב החלטה זו, לא אמרו נואש וביום 30.3.2014 הגישו כאמור בקשה לתיקון בקשת האישור שאחד מרכיביה עניינו בהוספת קבוצת בעלי המניות. בית המשפט קמא, בהחלטתו מיום 19.5.2014, דחה בקשה זו, בנמקו כי כבר ניתנה החלטה הקובעת שאין לשנות את הגדרת הקבוצה; כי לעו"ד חלפון אין עילת תביעה אישית ביחס לקבוצה שצירופה התבקש; כי לבקשה לא צורף תצהיר של מי מחברי הקבוצה האמורה; וכי הבקשה נעדרת פירוט נדרש, ובכלל זאת נתונים שיש בהם כדי ללמד על קיומו של נזק. על החלטה זו ביקש כאמור עו"ד חלפון רשות לערער, אך בקשתו נדחתה במסגרת ההחלטה ברע"א 4253/14. מכאן גם שלא בכדי המערערים לא הצביעו על מקור כלשהו שיתמוך בטענתם בהקשר זה, חרף בקשותינו במסגרת הדיון שנערך לפנינו.
לבסוף, בכל הנוגע לקבוצת מממשי האופציות שאינן מסדרה 4, טענתם של המערערים נשענת אך על אמירת בית המשפט קמא, במסגרת החלטת האישור, כי קבוצה זו נפגעה אף היא מהאירועים מושא ההליך. ואולם, משלא הוגשה כל בקשה לצירוף קבוצה זו, אין די באמירה בעלמא כדי לבסס את הטענה כי הקבוצה האמורה נכללת מאליה בגדר התובענה הייצוגית דנן.
הנה כי כן, משהקבוצות הנטענות על ידי המערערים לא נכללו בהחלטת האישור, ולא הוגשה בקשה מתאימה לתיקון התובענה הייצוגית, הרי שלא ניתן לכלול אותן בהסדר הפשרה (וראו סעיף 18(ז)(1) לחוק תובענות ייצוגיות). ממילא, בשלב זה, הן קבוצת המשקיעים הפרטיים והן קבוצת בעלי המניות מיוצגות במסגרת ההליכים המקבילים, כך שמבחינה מעשית האינטרסים של חברי הקבוצות הללו זוכים להגנה, וטובתם לא נזנחה. פועל יוצא של מסקנה זו היא כי יש לדחות את טענת המערערים לפיה ערכה של התובענה הייצוגית עומד על כ-250 מיליון ש"ח, משזו מבוססת על ההנחה כי ההליך מכיל בגדרו ארבע קבוצות, ולא אחת בלבד.
73. סוגיה מרכזית נוספת שמעלים המערערים נוגעת לאופן חישוב הנזק ושיעורו. המערערים מלינים על אופן חישוב הנזק על ידי המומחה גלאי, ובפרט על השימוש בשיטת LIFO. טענת המערערים היא כי שיטת חישוב זו אינה מבחינה בין מי שטרם צניחת ערך המניה מכרו מניות בעקבות מימוש האופציות לבין מי שאומנם מימשו