23. מכלול הוראות הדין ביחס להצעות הרכש המיוחדת נועד למנוע את כשלי השוק על-ידי קביעת מספר מנגנונים שיקנו לבעלי המניות בחברה ציבורית שעתידים למצוא עצמם בחברה שיש בה בעל שליטה, אפשרות לפקח על הליך רכישת השליטה ולהיות מעורבים בו באופן שוויוני. כך, במסגרת הצעת הרכש המיוחדת מחויב רוכש השליטה לפנות לכלל בעלי המניות, ולהציע להם לרכוש את מניותיהם באותם התנאים, תוך שהוא כפוף לחובת גילוי מוגברת (ר' סע' 331 לחוק החברות, תקנות 5 ו-9 לתקנות ניירות ערך). כמו כן, אם אחוז הנענים להצעת הרכש גבוה מהאחוז שאותו ביקש הרוכש לרכוש, יוכלו בעלי המניות למכור אותו אחוז יחסי ממניותיהם (תקנה 7(ג) לתקנות הצעת רכש).
הוראות אלה נועדו להבטיח את השוויון בין בעלי המניות, באופן שכולם יזכו להשתתף במידה שווה בפרמיית השליטה. כפי שעולה מההוראות הרלוונטיות בחוק ובתקנות, דרישת השוויון נוגעת הן לשוויון במידע שנמסר לבעלי המניות, הן לשוויון בתנאים ובמחיר המשתלם לבעלי המניות עבור מניותיהם והן לשוויון באחוז המניות שהם רשאים למכור (ר' גם: חביב סגל דיני חברות, כרך ב', בעמ' 528 (2004)).
24. עוד קובע החוק כי הצעת רכש תתקבל אם הסכימו לה רוב הניצעים הלא-נגועים שהביעו עמדתם ביחס אליה, ואם יירכשו במסגרתה מניות המהוות לפחות חמישה אחוזים מכוח ההצבעה בחברה (סע' 331(ב) לחוק החברות, וסע' 332 לחוק החברות). מנגנון זה נועד להבטיח כי בעלי המניות שמהם נרכשת השליטה בחברה והצפויים להיות מושפעים ממנה, יוכלו לפקח על הליך רכישת השליטה ולהכריע בדבר השינוי במבנה הבעלות בחברה. זאת מתוך מטרה למנוע רכישות שעלולות לפגוע ביעילות הכלכלית של החברה וכתוצאה מכך להשפיע על שווי המניות.
בנוסף, הסדר הצעת הרכש קובע כי אם התקבלה הצעת הרכש על ידי רוב הניצעים, רשאים גם אלה מהם שלא נענו לה – לחזור בהם, להצטרף להצעה ולמכור את מניותיהם לפי תנאיה (סע' 331(ד) לחוק החברות). מנגנון זה נועד למנוע מבעלי המניות לקבל החלטה הנובעת משיקולים אסטרטגיים, קרי מחשש אפשרי להיוותר מיעוט בחברה. המנגנון הזה מבטיח כי בעלי המניות יקבלו החלטה מושכלת המשקפת הסכמה אמיתית למכירת מניותיהם, לשינוי מבנה השליטה בחברה, תוך הבעת עמדה לפיה המחיר המוצע הוא מחיר הוגן (לביקורת על הוראה זו ר' מאמרם של שרון חנס ועמרי ידלין "כשלים בהסדר של הצעת רכש מיוחד" עיוני משפט כז 787 (תשס"ג-תשס"ד)).
25. יש להדגיש כי משמעות הקביעה לפיה החובה להציע הצעת רכש חלה רק ביחס לרכישת מניות שכתוצאה ממנה משתנה מבנה הבעלות בחברה, היא שכל עוד מדובר בעסקאות שאינן משנות את המבנה הזה, לא חלה כל חובה על המציע. במילים אחרות – עסקאות "איסוף מניות", הקודמות לעסקה שכתוצאה ממנה הופך רוכש המניות לכזה המחזיק לראשונה בדבוקת שליטה או בשליטה בחברה, אינן מחייבות ביצוע של הצעת רכש – אלא רק העסקה המעבירה את הרוכש את הרף ומשנה את מבנה ההון בחברה.