במאמר מוסגר יצוין כי לרכישה של חבילות גדולות של מניות על ידי מי שמבקש לעשות כן יש יתרונות גם עבור בעלי המניות האחרים בחברה. הטעם לכך הוא מאחר שרכישה של חבילת מניות גדולה נעשית לא אחת על ידי מי שסבור כי החברה אינה מתנהלת היטב, תוך הנחה כי באמצעות רכישת חבילת המניות, הוא יוכל לפקח על התנהלותה ולהעלות את שוויה. לכן, רכישות כאלה – כאשר הן יוצאות אל הפועל, עשויות לשפר גם את מצבם של בעלי מניות המיעוט (ור' בהקשר זה את מאמרם של המחברים Lucian A. Bebchuk ו-Robert J. Jackson, Jr. – The Law and Economics of Blockholder Disclosure (שפורסם ב-Harvard Business Law Review, Spring 2012). יתרה מכך – המודעות של המנהלים בחברה לקיומו של חשש מפני ביצוע רכישה של חבילת מניות גדולה ורכישת שליטה בחברה, רכישה שעשויה אף להשפיע על מעמדם של המנהלים בה, מניעה את המנהלים לפעול ביעילות – כדי למנוע אפשרות כזו.
רכישה של חבילה גדולה של מניות כרוכה בתשלום מחיר מצדו של הרוכש: ראשית, עליו להשקיע במחקר וביקורת של מספר חברות כדי להגיע למסקנה אילו מהן אינן מנוהלות בצורה המיטבית וכדאי לרכוש בהן חבילת מניות גדולה. שנית, רוכשי שליטה נמנעים מפיזור ההשקעה שלהם ומשקיעים סכום כסף משמעותי בחברה אחת בלבד. ה"מחיר" הזה משולם רק על ידי הרוכש המבקש לרכוש שליטה בחברה, אך ה"תועלת" מהרכישה, ככל שהיא קיימת, מופקת על ידי כלל בעלי המניות, הנהנים מעליית השווי של החברה כתוצאה מהניהול היעיל יותר של הרוכש. לכן, העובדה כי לא חלה על הרוכש כל חובה כל עוד הוא "אוסף" מניות לפני חציית הרף, עשויה לתרום לאפשרות של ביצוע רכישות כאלה – של חבילת מניות גדולה בחברה שאינה מתנהלת באופן אופטימלי.
מן הכלל אל הפרט
26. טענתו העיקרית של המבקש במקרה דנן היא כאמור כי האופן בו עוצבו העסקאות - כך שאדלר רכשה מרדזון ומהמנהלים את כל מניותיהם, בעוד שמחזיקי המניות מהציבור מכרו רק כ-47% ממניותיהם, פגע בעקרון השוויון העומד בבסיס החובה לבצע הצעת רכש מיוחדת. עניינה של העילה הראשונה הוא בעסקת רדזון, והיא מעוררת את השאלה מהו המועד בו נחצה רף ההחזקות הקבוע בחוק; העילה השנייה נוגעת לאופציית המנהלים, והיא מעוררת את השאלה האם התחייבות הרוכש כלפי חלק מבעלי המניות לרכוש מהם מניות נוספות לאחר הצעת הרכש, מפרה את עקרון השוויון עליו מבוסס הסדר הצעת הרכש.
אם ייקבע שהמבקש הוכיח שעומדת לקבוצה עילת תביעה לכאורית יהיה מקום להוסיף ולבחון האם הוא הוכיח כי לקבוצה נגרם נזק; וכן יהיה מקום לבחון את המחלוקות בין הצדדים בנוגע לאפשרות של המבקש, שנענה להצעת הרכש ומכר את מספר המניות המירבי שהיה יכול למכור במסגרתה, להגיש את הבקשה. עוד יהיה מקום להתייחס לשאלה כנגד מי ניתן להגיש תביעה שעניינה בהפרת הוראות הקשורות בהצעת רכש.