המבקש כפר בטענה לפיה מימוש האופציה הוא רכישה נוספת שאינה תלויה בהצעת הרכש. אף לגישת המנהלים נועדה האופציה כדי שאדלר תחצה את הרף של 45%, וכתנאי לתמיכתם בהצעת הרכש. בהתייחס לטענת המנהלים לפיה הם העניקו התחייבויות נוספות כנגד האופציה שהוקנתה להם, טען המבקש כי גם מחוות-דעתו של המומחה עולה כי שווין של התחייבויות המנהלים נמוך בהרבה משווי האופציה. כלומר גם אם יילקחו התחייבויות אלה בחשבון, המנהלים קבלו שווי עודף על-פני יתר בעלי המניות.
המבקש הוסיף כי אף אם תתקבל הטענה לפיה יש שווי כלכלי להתחייבויות המנהלים, עיקרון השוויון הופר משום שההצעה לקחת על עצמם את ההתחייבויות הללו - הוצעה רק למנהלים ולא ליתר הניצעים, וזו כשלעצמה הפרה של חובת השוויון. עוד הוסיף המבקש שהכרה באפשרות של תמורה לא שוויונית בין הניצעים מעוותת את מנגנון ההצבעה שנקבע בחוק החברות.
11. לשיטת המבקש, המחיר שאותו יש לשלם לכל ניצע שהוא חלק מהקבוצה הוא המחיר הגבוה ביותר ששולם לניצעים (ואין לחלק את המחיר העודף ששולם למנהלים בין כל חברי הקבוצה). לכן, זכאי כל ניצע בקבוצה לקבל את שווי ההטבה ששולמה למנהלים. לטענתו, זוהי גם גישתה של הפסיקה הזרה. המבקש טען כי רק פתרון כזה, המטיל סנקציה על המציע המפר, ימנע מראש פגיעה בעקרון בשוויון; הוא אינו מעוות את נתוני ההצבעה של הניצעים להם שולם סכום גבוה יותר; והוא הפתרון הפרקטי היחידי. מכל מקום, כך ציין המבקש, שאלת היקף הנזק צריכה להתברר בשלב הבא של ההליך.
בשולי הדברים יצוין כי המבקש ביקש לשמור על זכותו להעלות בשלב הבא של הדיון (אם בקשתו תאושר) טענות הנוגעות לכשירות המומחה, וכן טענות ביחס לחוות דעתו לגופה.
טענות המשיבים
12. אדלר, רדזון והמנהלים הגישו סיכומים מטעמם. למען הנוחות יתוארו טענותיהם להלן במקובץ.
לטענת המשיבים, המהלך העסקי במסגרתו רכשה אדלר 70% ממניות החברה, בוצע בשלוש עסקאות נפרדות: עסקת רדזון, רכישת המניות מהציבור והעסקה עם המנהלים. לגישתם, עסקת רדזון, בה נרכשו כ-41% ממניות החברה, היא עסקה של העברת דבוקת שליטה מבעל דבוקת שליטה קיים, ולכן היא לא חייבה ביצוע הצעת רכש. רכישת 25.8% ממניות החברה מהציבור היא העסקה היחידה בה חצתה אדלר את רף האחזקה של למעלה מ-45% הקבוע בחוק, ולכן היא העסקה היחידה שחייבה ביצוע הצעת רכש מיוחדת. העובדה שאדלר הייתה מעוניינת להגיע בסופו של דבר לרכישת עד 70% ממניות החברה, כמו גם התניית העסקאות זו בזו – אינה הופכת אותן לעסקה אחת.