15. ביחס לעסקה עם המנהלים טענו המשיבים כי מדובר בעסקה נפרדת מהצעת הרכש ולכן אין לבחון את שאלת ההפליה במתן האופציה. עוד נטען כי בהתאם לחוות דעתו של המומחה, ניתנו על ידי המנהלים עבור האופציות תמורות משמעותיות בעלות שווי כלכלי, שבעלי המניות האחרים לא היו יכולים להתחייב לתתן. עובדה זו מעידה על כך שמדובר בעסקאות שונות ונפרדות. ההשוואה שערך המומחה בין שווין של התחייבויות המנהלים לבין ההטבה שהם קיבלו אינה רלוונטית, כאשר המבקש לא הוכיח שהיה פסול בעצם הענקת האופציה. אין נפקות לשאלה האם העסקה בה התקשרו המנהלים היא כדאית יותר מזו בה התקשרה אדלר, ודי בכך שהמנהלים קיבלו על עצמם התחייבויות וסיכונים בעלי שווי כלכלי כדי לסתור את הטענה לחוסר שוויון ביניהם לבין יתר בעלי המניות.
מעבר לכך, גם בפועל אין הפליה במתן האופציה. אופציית המנהלים לא שיקפה פרמיית שליטה, אלא ניתנה בתמורה ליתרונות שונים שנתנו המנהלים לאדלר ושרק הם היו יכולים לתתם: התחייבות להיענות להצעת הרכש תוך הבטחת תנאי שיעור ההיענות המזערי, הגבלת האפשרות לסחור במניות (lock-up) והקטנת אחזקות המנהלים. הענקת אופציית PUTלכלל בעלי המניות לא הייתה אפשרית או רלוונטית, והיא הייתה מביאה לביצוע עסקה בסכום שונה לחלוטין. בנוסף, לטענתם של המשיבים, גישת המבקש ביחס לאופציית המנהלים אף מביאה לתוצאה אבסורדית לפיה יש לערוך הצעת רכש בגין הענקת אופציה, גם אם זו לא תמומש בסופו של דבר ולא ייחצה בפועל רף ה-45%. גישה זו אף אינה עולה בקנה אחד עם הוראות הדין המאפשרות להעניק אופציית PUT לחלק מהניצעים, ומחייבות לפרט אופציות שניתנו במפרט הצעת הרכש, מבלי שהן ייחשבו כחלק מהצעת הרכש.
16. לטענת המשיבים, הסעדים להם עתר המבקש אינם רלוונטיים שכן הם נועדו לעצב מתווה עסקאות שונה לחלוטין, בתמורה שונה מזו שבעלי המניות הסכימו לה ושאדלר הייתה מוכנה להשקיע. לסעדים המבוקשים אף אין יסוד בדין. לא ניתן לקבל מצב בו בעלי המניות מקבלים פיצוי המשקף הנחה כי אדלר רכשה מהם את כלל מניותיהם, תוך שהם ימשיכו להחזיק במניות. כן נטען כי העילה לפיצוי בסכום שווי האופציה שניתנה למנהלים ועילת תשלום פרמיית השליטה הן עילות חלופיות.
המשיבים דחו את שיטת חישוב הפיצוי לה טען המבקש, וטענו כי לכל היותר יש לחלק את התמורה העודפת שקיבלו המנהלים בין כלל הניצעים; כי התמורה העודפת למנהלים צריכה להיות מחושבת רק בגין המניות אותן לא הייתה רשאית אדלר לרכוש ללא ביצוע הצעת רכש (היינו, כמות המניות שמעל ל-44.99% מהמניות); כי בהתאם לחוות דעתו של המומחה, ככל שנגרם נזק - הוא מסתכם לכל היותר בסך של כ-2 מיליון ₪; וכי שיטת החישוב לה טען המבקש לא חלה בדין הישראלי ואף הוצגה באופן חסר ושגוי.