בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
פש"ר 49829-11-12 אנרג'יקס – אנרגיות מתחדשות בע"מ ואח' נ' הר-אל ואח'
מספר בקשה: 108
לפני כבוד השופטת עירית וינברג-נוטוביץ
בעניין: פקודת פשיטת הרגל
ובעניין: צהל הראל, (להלן "החייב")
המבקש:
איל מלמד
ע"י ב"כ עוה"ד ש. הורביץ ושות'
המנהלים המיוחדים: עו"ד ארז חבר ועו"ד אשר אקסלרוד
נגד
המשיבים:
1 .טרקס אחזקות בע"מ
2. גונתר אנרגית רוח בע"מ
שתיהן ע"י ב"כ עו"ד רותם חנני
3 .י. שומרוני חברה לבנייה ופיתוח (2002) בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד אנה אלרואי
4. מולטיגרין (2010) בע"מ, ח.פ 514421817
ע"י עו"ד אלי אקסלרוד
4. עו"ד אלון נוקראי
5. אפיווינד אנרג'י בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד רם תורן
6. כונס הנכסים הרשמי תל-אביב
החלטה
בפני בקשה דחופה למתן הוראות מטעם המבקש איל מלמד (להלן: "היורש") לחייב את גונתר אנרגיות רוח בע"מ (להלן: "גונתר") לפעול ללא דיחוי ולבצע את כל הפעולות הנדרשות להסרת כל
°
--- סוף עמוד 1 ---
°
°
עיקול שהטילה על כספי התמורה שאמורים להיות משולמים ליורש בהתאם לעסקת מכר המניות שאושרה על ידי בית המשפט ביום 12.7.16.
°
°
העובדות הרלבנטיות בקצרה
1. ביום 12.7.16 אישר בית המשפט למנהלים המיוחדים לחתום על הסכם מכר למכירת כ-75% ממניות אנרגיית רוח ירוקה בע"מ (להלן: "אר"י") לחברת אפיסולר אנרג'י קורפרשיין תמורת סך כולל של 10,269,735 ₪ (להלן: "הסכם המכר").
בהמשך שונתה זהות הרוכשת לאפיווינד אנרג'י בע"מ (להלן: הרוכשת"), באישור בית המשפט.
2. גונתר הינה בעלת כ- 25% ממניות אר"י והייתה צד לכל הליכי האישור, ולמעשה לכל ההליכים בתיק זה.
3. בסעיף 6.2 להסכם המכר נקבע כי במועד ההשלמה תבוצענה מספר פעולות סימולטנית, כאשר ביצוע כל פעולה מותנית בביצוע יתר הפעולות. בין שאר הפעולות הוסכם כי המנהלים המיוחדים יעבירו, בהעברה בנקאית, את מלוא התמורה המופקדת בחשבון הנאמנות בצרוף הפירות שהצטברו (להלן: "הסכום המופקד") לחשבונות הבנק עליהם יורו המוכרים.
4. גונתר לא התנגדה לאישור הסכם המכר ובכלל זה לכך שהעברת המניות תותנה בהעברת התמורה למוכרים, וביניהם ליורש.
5. הישיבה שנועדה להשלמת העסקה (קלוזינג) נקבעה ליום 1.12.16, וזאת לאחר שהתקיימו מלוא התנאים המתלים הקבועים בהסכם המכר.
6. ביום 30.11.16 גונתר הגישה לבית המשפט בקשה (במסגרת בקשה 104) בה דרשה לקיים ישיבת דירקטוריון של אר"י על מנת להסדיר אישורים הקשורים להעברת המניות, התפטרות הדירקטורים המכהנים, העברת מניות, העברת תיק מסמכי החברה ועוד.
בעקבות הגשת הבקשה התקיימו דיונים בין נציגי גונתר, היורש והמנהלים המיוחדים, שבסופם גובש הסדר דיוני עליו חתומה גונתר, שכלל הסכמות לגבי זימון ישיבת דירקטוריון ולגבי "הקלוזינג".
בסעיף 2.1 להסדר הדיוני שנחתם ביום 30.11.16 הוסכם כי על סדר היום של ישיבת הדירקטוריון יעמוד אישור העברת המניות לרוכשת "כנגד קבלת כספי התמורה בגין המניות בידי המוכרים".
--- סוף עמוד 2 ---
במאמר מוסגר, יצויין כי התבקש אישור בית המשפט להסדר הדיוני, אולם בית המשפט ראה את ההסדר הדיוני כמחייב, ללא צורך במתן אישור נוסף מעבר לאישורים שכבר ניתנו, אלא אם קיימת התנגדות מטעם מי מהצדדים לביצוע הפעולות הנדרשות לקיום העיסקה.