פסקי דין

תא (מרכז) 20254-04-18 משה קורקוס ואח' בע"מ נ' איל אורן - חלק 3

25 ינואר 2022
הדפסה

כל אלו, בהינתן הוראות חוק החוזים ופסיקתו של כב' בית המשפט העליון, מצדיקים מתן דגש ברור לנקוב בהסכם עצמו.
52. כאמור, לשיטת התובעים, השימוש במונח "חברות מיוצגות" מחייב נקיטת פרשנות מרחיבה.
לעניין זה הצהיר מר קורקוס בסעיף 64 לתצהירו, את הדברים הבאים:
"בהתייחס למונח "חברות מיוצגות", בו עשינו שימוש במסגרת הסכם המייסדים, הרי שמשמעותו הייתה ברורה היטב לכל המנהלים, לרבות לאיל. הסעיף ובכלל זה ההחלטה להשאירו "פתוח", נוסח בהתאם להסכמות אליהן הגיעו המנהלים בינם לבין עצמם. הכוונה הבלתי מעורערת במונח "חברה מיוצגת" היתה, לכל החברות הבינלאומיות (כולן זרות), אשר בבעלותן או בחכירתן איזוטנקים, שלצרכי תפעולם הן צריכות קשר עם סוכן המטפל עבורן באותם איזוטנקים ו/או שהן חברת שילוח ו/או חברת ספנות ו/או בעלי אוניה ו/או חברה לניהול אוניות. מונח זה התייחס לכל אותן חברות בינלאומיות כאמור, שלקבוצה יש ו/או היה עמן שיתוף פעולה (שיתוף פעולה עם חברות כאמור אינו בהכרח רציף), או שהקבוצה מקיימת מגעים עם אותה חברה מיוצגת על מנת לשתף איתה פעולה בעתיד...". (ור' גם ס' 23 לתצהיר מר תומר שטרית. ההדגשה אינה במקור ה.ס.).
מר קורקוס הוסיף והעיד, כי הרקע לתחולה הרחבה של המונח, נובע מהעובדה כי יצירת קשרי עבודה עם חברה מיוצגת, כרוכה בהשקעת משאבים רבים, הן בזמן והן בכסף, כי הקשר עם החברות המיוצגות מהווה את היתרון העסקי של הקבוצה, וכי אובדן של חברה מיוצגת, עלול לפגוע בקבוצה באופן בלתי הפיך (ר' ס' 65 לתצהירו).
עוד הוא הוסיף והעיד, כי היעדר הפירוט השמי של החברות המיוצגות לא היה מקרי, שכן לא מדובר ברשימה סטאטית אלא ברשימה שמתעדכנת כל הזמן, שכן כחלק מפעילות הקבוצה, תמיד ננקטות פעולות בנסיון להרחיב את מעגל החברות המיוצגות.
לשיטתו, במתן פרשנות מרחיבה, ביקשו המנהלים להוכיח לו את נאמנותם (ר' ס' 67 לתצהירו).
53. עדות דומה, ניתנה ע"י מר תומר שטרית, בסעיפים 23-25 לתצהירו. מר שטרית אף הוסיף והעיד אודות המשא ומתן שקדם לחתימת ההסכם המייסדים, והדיונים הנוגעים לסוגיית אי התחרות. עפ"י עדותו, הדיונים בסוגיה זו היו אמביוולנטיים, שכן מצד אחד, למר קורקוס ולהם, כבעלי מניות, היה אינטרס לתניות אי תחרות רחבות, על מנת להבטיח שהפגיעה בקבוצה תהיה מצומצמת ככל האפשר, ומצד שני כל אחד מהמנהלים הנבחרים, רצה לשמור לעצמו את האופציה, להמשיך ולפעול בתחום במידה והדרך החדשה לא תצלח, תוך שמירה על הגינות והוגנות כלפי מר קורקוס ויתר חברי הקבוצה. לדבריו, היה ברור לכולם, לרבות איל, כי לא תהיה מניעה מוחלטת של המנהלים מלעסוק בתחום, מחד גיסא, אולם אף אחד לא יחתור תחת הקבוצה, לא בדרך של גזילת לקוחות או חברה מיוצגת ולא בדרך של שימוש בסודותיה המסחריים של החברה, מאידך גיסא. כן הוא העיד כי המגבלה על היעדר פניה לחברות מיוצגות, ללא הגבלת זמן, באה מיוזמתם של המנהלים שרצו להוכיח למר קורקוס את נאמנותם ואת כנות כוונותיהם (ר' ס' 20-21 לתצהירו).
54. מן העבר השני, דגלו הנתבעים בפרשנות מצמצמת יותר של המונח "חברה מיוצגת", ולעניין זה עלו הדברים הבאים מתוך חקירתו של מר איל: "... ההגדרה של חברה מיוצגת לדעתי היא חברה שעובדת באופן בלעדי עם התובעות ומתעסקת באיזוטנקים שהיה להם חוזה כזה בתקופת עבודתי והחוזה עדיין נמשך " (ע' 141 שורות 25-27 לפרוטוקול הדיון).
בהמשך הוא אישר, כי אין הגבלה על עיסוק באיזוטנקים דווקא (ע' 142 ש' 12 לפרוטוקול הדיון) וכי בהסכם המייסדים עצמו אין התייחסות לכך שחייבים להיות הסכם ופעילות מתמשכת (שם, שורות 13-15 לפרוטוקול הדיון).
באשר לנסיבות כריתתו של הסכם המייסדים העיד איל כי מר קורקוס ביחד עם תומר שטרית, שהינו עו"ד במקצועו, הם אלו אשר גיבשו את נוסח הסכם המייסדים, כאשר מר תומר שטרית שימש כנציג המנהלים. איל אישר בחקירתו כי התקיימו שיחות גם בין המנהלים לבין עצמם, ללא נוכחותו של מר קורקוס, אולם בסופו של דבר, מר קורקוס הוא זה שקבע את תוכנו של ההסכם. איל העיד, כי הוא אינו זוכר שיחה ספציפית בנוגע להיעדר התחרות, במסגרת המגעים שקדמו לחתימת ההסכם (ר' ע' 131 ש' 26 – ע' 132 ש' 13 לפרוטוקול הדיון).
55. לאחר שחזרתי ובחנתי את כל טענות הצדדים, לרבות האסמכתאות שהונחו בתיק בית המשפט ביחס לכך, והוראות ההסכם עצמן, באתי לכלל מסקנה כי אין מקום לאמץ את הפרשנות המרחיבה אותה ביקשו התובעות ליתן למונח "חברות מיוצגות", ואף לא בקירוב לכך. טעמיי להלן;

עמוד הקודם123
4...12עמוד הבא