אם בכך לא די, המערערים טוענים כי במסגרת כתב התביעה טענה טופ אלפא כי יש לחשב את שווי המניות בסמוך לפני הגשת התביעה (16.2.2014), אשר עמד על 1.02 ש"ח, וזאת הן ביחס לאופציה הראשונה והן ביחס לאופציה השלישית. לעמדתם, החלטת בית המשפט לסטות מכך ולאמוד את הנזק בהתאם לשווי המניה במועדים אחרים, למעשה אפשרה הרחבת חזית אסורה ועמדה בניגוד להחלטתו מיום 14.9.2017, במסגרתה נקבע כי חישוב נזקי טופ אלפא ייעשה בהתאם לנטען בכתב התביעה. לפי חישוב זה, עומד שווי האופציה השלישית (בניכוי מחיר מימוש של 806,380 ש"ח, בהתאם לשער החליפין באותו יום) על סך של 560,730.88 ש"ח לפי מספר המניות שקבע בית המשפט; או לחלופין על סך של 275,233.45 ש"ח לפי מספר המניות לו טוענים המערערים. כמו כן, לפי חישוב זה, עומד שווי האופציה הראשונה (בניכוי מחיר מימוש בסך של 100 ש"ח) על 574,670 ש"ח בלבד (לעומת 777,530 ש"ח שקבע בית משפט קמא).
לבסוף, גורסים המערערים כי ביחס לאופציה השלישית היה מקום לקחת בחשבון הפחתת שווי נוספת בשיעור של 13% מערך המניה (מלבד ההפחתה של 42.9% שביצע בית המשפט בפסק דינו) הנובעת מנזילות וסחירות מוגבלת של מניות החברה הציבורית. המערערים מציינים כי הפחתה זו נתמכת בנתונים ובמסקנות שהוצגו בחוו"ד הר-צבי, אשר לא נסתרו על ידי המומחה מטעם טופ אלפא (ואף אומצו על ידו). כן נטען כי הנחתו של בית משפט קמא לפיה הסחירות המוגבלת כבר מגולמת במחיר המניה אומנם עשויה להיות נכונה בעת מסחר רגיל, ואולם לא כך הוא במקרה בו השוק מוצף לפתע ובבת אחת בכמות גדולה מאוד של מניות – או אז נוצרת הפחתת מחיר בשל הקושי למכור את המספר הרב של המניות. בענייננו, מימוש האופציות על ידי טופ אלפא ביחס למניות החברה הציבורית היה גורר עמו הצפה כאמור עת מניות אלו היו מוצעות על ידה למכירה, ועל כן היה מקום לבצע הפחתה נוספת במחיר המניה שנלקח בחשבון. בהתחשב בכל האמור, טוענים המערערים כי נזקה הלכאורי של טופ אלפא בגין האופציה הראשונה עומד על 574,670 ש"ח, ובגין האופציה השלישית – על 90,805.38 ש"ח.
21. בתשובתה לערעור, דוחה טופ אלפא את טענות המערערים מכל וכל, וסומכת ידה על נימוקיו של בית משפט קמא. בין היתר, נטען כי אין ממש בטענת המערערים לפיה לא התקיימו תנאי המימוש של האופציות, וכי קביעתו של בית משפט קמא לעניין זה הייתה נכונה ומבוססת, הן מבחינה עובדתית והן מבחינה משפטית. לעניין זה, מדגישה טופ אלפא כי היא מעולם לא ביקשה לחמוק מתשלום התמורה עבור האופציות, אלא שמאחר שהאופציות הוקנו לה לפני שמבנה ההון של החברה הציבורית היה ידוע, הרי שהן לא כללו בתוכן מספר מדויק של מניות ומחיר מימוש פר מניה. לטענתה, מידע זה היה מצוי באופן בלעדי בידי המערערים, ואולם אלו נמנעו מלמסור לה אותו, ובכך למעשה סיכלו את יכולתה לממש את האופציות. זאת ועוד, נטען כי המערערים שבים ומנסים להטעות את בית המשפט לחשוב כי תביעתה של טופ אלפא בבית משפט קמא הייתה לקבלת מניותיה של החברה הציבורית, בעוד שלמעשה התביעה הוגשה מלכתחילה כתביעה כספית לקבלת שווי המניות שהגיעו לטופ אלפא בהתאם לאופציות. טופ אלפא מוסיפה בהקשר זה כי גם בית משפט קמא היה ער לניסיונות אלו של המערערים ומצא לדחותם. כך גם, טוענת טופ אלפא כי יש לדחות את טענות המערערים לעניין סטייתו של בית המשפט מן המתווה הדיוני שנקבע על ידו. לשיטתה, ברור הוא כי כדי לדון בתוקפו ובהשלכותיו של ההסכם עם בעלי השליטה היה צורך לדון בכל אותם הסכמים שקדמו להסכם זה, והצדדים ידעו זאת וניהלו את שלבי ההוכחות והסיכומים בהתאם. כך, נטען כי הן במסגרת תצהיר העדות הראשית והן בסיכומים שהוגש מטעם המערערים, נכללו טענות ביחס לכל ההסכמים (ולא רק לעניין ההסכם עם בעלי השליטה). מכל מקום, טוענת טופ אלפא, המדובר בהחלטה דיונית אשר אין זה ממנהגה של ערכאת הערעור להתערב בה. עוד טוענת טופ אלפא כי על פי קביעת בית משפט קמא, ובשונה מטענת המערערים, הפרת ההתחייבויות כלפיה לא התבטאה בעצם העברת פעילותן ונכסיהן של החברות הפרטיות לחברה הציבורית, כי אם בריקון האופציות שהוקנו לה מתוכן בצירוף סירוב המערערים לאפשר לה לממשן ביחס לחברה הציבורית. הפרה זו היא שמקנה לטופ אלפא את הזכות לפיצוי מהמערערים. לבסוף, בכל הנוגע לטענות המערערים ביחס להערכת הנזק שנגרם לטופ אלפא בגין ההפרה, נטען כי קביעות בית משפט קמא לעניין זה ניתנו לאחר קיום הליך הוכחות מעמיק ביחס לכל הסוגיות הרלוונטיות (לרבות המועד הנכון לחישוב הנזק, מחיר המניה הרלוונטי, ההפחתות שיש לבצע בגין מנגנון החסימה והסחירות המוגבלת, וכיוצא בזאת), ומבוססות על ממצאים עובדתיים שקבע בית המשפט על יסוד התרשמותו הישירה מחומר הראיות ומהעדים, ובפרט מעדות המומחים מטעם הצדדים. משכך, סבורה טופ אלפא כי אין מקום להתערבות ערכאת הערעור בקביעות אלו. באשר לטענת המערערים להרחבת חזית, טוענת טופ אלפא כי כתב התביעה אינו צריך לכלול את כל העובדות הרלוונטיות, כי אם רק את העובדות המהותיות, וכך על אחת כמה וכמה כשמדובר באופן חישוב הנזק. ממילא, כך לטענת טופ אלפא, אין מדובר בטיעון מפתיע אשר למערערים לא הייתה אפשרות להתייחס אליו, ולמעשה במסגרת חוו"ד הר-צבי נכללה התייחסות לכלל טענותיה של טופ אלפא בעניין הנזק. אשר על כן, גורסת טופ אלפא כי יש לדחות את הערעור.