80. בשלב זה, יש להוסיף ולהתייחס להסדרים החלים על מינויים ועל פעילותם של דח"צים במקרים שבהם חלה חובה למנותם. הדברים נאמרים בשים לב לכך שתיקון מס' 5 אינו מחריג מהוראותיו שותפות מוגבלת ציבורית שהתאגדה לפני תיקונו. סעיף 239(א) לחוק החברות קובע כי בחברה ציבורית יש למנות לפחות שני דח"צים. כפי שכבר צוין, חובה זו חלה גם במקרה דנן, בעקבות חקיקתו של תיקון מס' 5, ובפרט נוכח האמור בסעיף 65ט לפקודת השותפויות, הקובע כי הוראות חוק החברות באשר למינוי דח"צים יחולו על חברת השותף הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית, כאילו הייתה חברה ציבורית. לחובה הכללית למנות דח"צים נודעת חשיבות רבה. הדבר נובע מעצמאותם ומיכולתם למנוע ניצול לרעה של משאבי החברה. יש לראות בדח"צים "שומרי סף" של ממש (ראו: עניין ורדניקוב, בפסקה 157-156 לפסק דינו של השופט עמית; יוסף גרוס "הדירקטור החיצוני בעידן של ממשל תאגידי" תאגידים ט(4) 39, 43-42 (2012); גרוס, חוק החברות, בעמ' 619-617). חובה זו נובעת גם מהחשש שבעל שליטה ישתמש בכוחו בדירקטוריון, כדי להפיק תועלות אישיות על חשבון טובת החברה (ראו: אסף אקשטיין ודוד האן "'שליטה': פסיחה על שתי הסעיפים או שיווי משקל?" מחקרי משפט לד 1, 28 (עתיד להתפרסם, 2022)). הטלת חובה זו גם על חברות המהוות שותף כללי בשותפות מוגבלת ציבורית נגזרת מהשאיפה לעדכן את מנגנוני הממשל התאגידי ולהחילם גם על שותפויות, כדי להבטיח הגנה נאותה על בעלי יחידות ההשתתפות – בשים לב לבעיית הנציג שבין השותף הכללי לשותף המוגבל שהוסברה לעיל (ראו: דברי הסבר להצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' 5) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית), התשע"ד-2014, ה"ח הממשלה 834, 261 (להלן: דברי ההסבר)). תכלית זו באה לידי ביטוי, באופן ספציפי, בדברי ההסבר שליוו את חקיקתו של סעיף 65ט לפקודת השותפויות שעוסק במינוי דח"צים (ראו: דברי ההסבר, בעמ' 267).
81. ביתר פירוט, חוק החברות מפרט את הכשירות הנדרשת מדח"צים ואת מגבלותיהם. כך למשל, סעיף 240 לחוק החברות קובע כי על כל דח"צ להיות בעל כשירות מקצועית או מומחיות חשבונאית ופיננסית, וכן כי לפחות אחד מהדח"צים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. עוד נקבע כי קרובו של בעל השליטה בחברה או מי שיש לו, לקרובו, לשותפו או למעבידו זיקה לחברה או לבעל השליטה שלה, אינו יכול לשמש כדח"צ. הוראותיו של חוק החברות גם מבהירות כי דח"צים יכולים להיות מיעוט בדירקטוריון, אולם מכאן אין ללמוד כי ניתן לקבוע שלקולם (הן במובן ההצבעה, והן במובן השמעת דעתם בטרם קבלת החלטה) אין כל ערך. כך למשל, סעיף 239 לחוק החברות מחייב מינוי של לפחות שני דח"צים וסעיף 243 לחוק החברות מחייב כל אחת מוועדות הדירקטוריון לכלול לפחות דח"צ אחד. חשוב להטעים כי הוראות החוק הנוגעות לחובה למנות דח"צים לדירקטוריון ולוועדות הדירקטוריון הן קוגנטיות.