טענות הנתבעים 1 – 3
16. לטענת הנתבעים 3-1, הסכם המכר הינו למראית עין. התובע לא שילם למנוח שלמה לוי תמורת מכר המניות.
החברה הינה איגוד מקרקעין ועסקת המכר לא דווחה לשלטונות המס משום שמדובר בעסקה למראית עין ולא בעסקה אמיתית. בהתאם לסעיף 16(א)(1) לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) תשכ"ג – 1963, לא מוקנות לתובע זכויות בחברה.
שווי מכר המניות הנקוב אינו משקף את השווי האמיתי של העסקה שכן שווי הנכס שבבעלות החברה, במועד העסקה, מוערך במעל תשעה מיליון ₪.
חתימות שלמה לוי זויפו.
עסקת מכר המניות נעשתה בניגוד לקבוע בתקנון החברה.
הסכם המכר בין התובע לשלמה לוי איננו מחייב את החברה.
התובע ושלמה לוי לא הודיעו לחברה על עסקת מכר המניות, לא ביקשו את הסכמת החברה לעסקת מכר המניות, לא ביקשו את רישומן על שם התובע ולא קיבלו את הסכמת החברה.
העברת המניות ברשם החברות בטלה וחסרת כל תוקף כלפי הנתבעים, בשל העדר פנייה מוקדמת ואישור מנהלי החברה.
הרישום ברשם החברות איננו מקנה לתובע כל זכויות בחברה, מאחר והרישום דקלרטיבי.
ההודעה על העברת המניות חסרת תוקף והיא בטלה מעיקרה מאחר ושלמה לוי לא היה מנהל בחברה משנת 1995.
רכישת המניות על ידי התובע לא נרשמה בפנקסי החברה ו/או במרשם בעלי המניות והמניות רשומות על שם שלמה לוי.
מדובר במעשה תרמית, הונאה והטעייה של התובע כלפי כל הנתבעים, כלפי רשות המסים, כלפי רשם החברות וכלפי שלמה לוי.
לתובע שהינו מורה במקצועו לא היתה יכולת כספית לרכוש את המניות. התובע היה "קוף" שאחריו עומד צד שלישי שהלווה לשלמה לוי 50,000 דולר ארה"ב.
דין התביעה דחיה על הסף מחמת התיישנות.
דין התביעה דחיה על הסף מחמת שיהוי.
הנתבעים 1 – 3 סירבו לרשום את התובע במרשם בעלי המניות מאחר ולא שילם את מלוא התמורה, וכן מאחר והמנוח שלמה לוי פעל בניגוד לתקנון החברה, לא קיבל אישור האסיפה הכללית לעסקת המכר, ולא הודיע לנתבעים על רצונו למכור. שלמה לוי מנע מהנתבעים זכות קדימה לרכישת המניות, הנתבעים רשאים לסרב לצרף שותף שאינם מעוניינים בו. הנתבעים אינם רוצים בתובע שהתגלה, לטענתם, כנוכל ורמאי כשותף שלהם בחברה.
טענות הנתבעת 4
17. הנתבעת 4 טוענת כי לא הייתה שותפה לניהול המו"מ שהביא להסכם בין התובע לאביה המנוח. בדיעבד התברר לה כי הרוח החיה שעומדת מאחורי הסכם המכר הינה אימו של התובע, הגב' אלישבע סמואל (להלן: "אימו של התובע"). הנתבעת 4 הפנתה להליכים משפטיים המתנהלים בעניין התובע, בקשר לחברה אחרת בה הוא בעל מניות, בהם הוא מיוצג על ידי אימו ונטען שם כי רישומו של התובע הינו למראית עין ואינו מהותי, והתובע אינו מודע כלל להיבטים העסקיים ולהתנהלות נשוא ההשקעה באותה חברה (ת"א 51088-04-17 וכן ת"פ 38922-03-14).
מקור הכספים ששולמו לכאורה בהסכם המכר הוא מכספי הלוואה שקיבלה אימו של התובע ממלווה בשם יצחק רקח, בתיווכו של שלום רוימי, הטוען לזכות של חמישים אחוז מהמניות שהתובע רכש.
הנתבעת 4 מודעת היטב לטענות רוימי כי הוא זכאי לחמישים אחוז מהמניות שנרכשו משלמה המנוח.
קיים פער עצום ובלתי ניתן לגישור בין שווים הממשי של המניות אותם לכאורה רכש התובע לבין התמורה נטולת הפרופורציות ששולמה עבורם ועל כן דינה של העסקה בטלות.
טענות הנתבע 5 – מנהל העיזבון
18. הנתבע 5, מנהל עיזבון המנוח שלמה לוי, טוען כי דין התביעה דחיה על הסף מחמת התיישנות.
דין התביעה דחיה על הסף מחמת שיהוי.
בהתאם לתקנון החברה שצורף להסכם המכר, העברת המניות מותנית בהסכמת המנהלים.
הרישום ברשם החברות הינו דקלרטיבי בלבד. התובע לא דאג להביא לידיעת מנהלי החברה את הסכם המכר ורשם את העברת המניות רק ברשם החברות.
הסכם המכר הינו הסכם למראית עין ולא ניתנה תמורה ריאלית עבור המניות, על כן מדובר בהסכם הלוואה על סך 50,000 דולר ארה"ב.
התמורה לא שולמה וחתימותיו של המנוח שלמה לוי זויפו.
החברה הינה איגוד מקרקעין והתובע לא דווח על הסכם המכר למיסוי מקרקעין.