ד. הנתבעים טענו כי בנסיבות אלו, רקם התובע יחד עם יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בעבר, מר גורטבוי, מהלך פיקטיבי, של מינויו כנשיא פיקטיבי של הנתבעות 1 ו-2, בנוסף לכהונתו כמנכ"ל, ובאותה הזדמנות גם ביקשו שניים אלה לשפר משמעותית את תנאי העסקתו של התובע ולהעלות את שכרו. לשם כך חתמו על מזכר הבנות שני. בסופו של יום אישור לכך לא נתבקש מהמוסדות המוסמכים וממילא לא התקבל מעולם.
ה. לטענת הנתבעים, נטילת כספי הנתבעת 1 על ידי התובע בניגוד לדין, נעשתה בתמורה לכך שהוא הפר את חובות האמון וחובות הזהירות שלו כלפי הנתבעת 1, ואִפשר לבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון בעת הרלוונטית ליטול את כספי הנתבעת 1 לכיסו הפרטי, שלא כדין.
ו. עוד טענו הנתבעים כי קודם לשימוע ואף במהלכו – התובע לא ביקש להישאר בתפקידו כמנכ"ל הנתבעות 1 ו-2 וכל התנהלותו העידה כי הוא ביקש לעשות בשימוע שימוש כדי להפעיל על הנתבעות 1 ו-2 לחצים פסולים ואסורים, שתכליתם להותיר בכיסו את כל אותם כספים שקיבל שלא כדין. משכך, אין כל רלוונטיות לטענות התובע בדבר הפגמים שנפלו בשימוע ואשר מוכחשים מכל וכל.
ז. הנתבעים טענו כי קודם לשימוע פנה התובע ישירות ובאמצעות צדדים שלישיים לנתבעות 1 ו-2 בהצעה לסיים את העסקתו בהסכמה ובלבד שיוסדרו תנאי פרישתו. הנתבעות 1 ו-2 עמדו על השבת הכספים שנטל מהן שלא כדין ועל כן התובע עמד על קיום השימוע. במהלך השימוע התובע הודה בכך שחילופי שליטה בכלל ובנסיבות העניין בפרט, הם עילה לגיטימית לשינוי השדרה הניהולית, לרבות המנכ"ל. לבסוף, התובע הודה כי כל תכלית השימוע היא לבדוק האם הדירקטוריון ידע והיה מעורב בקבלת ההחלטה לזמן את התובע לשימוע והאם יש בפניהם כל המידע הנדרש לצורך קבלת החלטה בעניינו.
ח. הנתבעים טענו כי התובע זומן לשימוע משיקולים מבוססים וענייניים, כדלקמן: נטילת כספים שלא כדין מהנתבעות 1 ו-2; מעורבות התובע בהעברת כספים פסולה של 3 מיליון דולר מקופת הנתבעת 1 לטובת בעל השליטה הקודם, אירוע אשר בגינו נחקר התובע באזהרה ברשות ניירות ערך; הפגנת יכולת ניהול כושלת וביצוע רכישת מלאי בהיקף חסר תקדים שהוביל את הנתבעת 1 להוצאות עצומות, ולבסוף, התקשרות התובע עם מר חננאל הרצברג בהסכם למתן שירותי רכש/יבוא למגזר החרדי בתנאים בעייתיים ואי פיקוח על עבודתו הלקויה ואיכות המוצרים הירודה.
ט. עוד טענו הנתבעים כי הנתבעות 1 ו-2 ראו בהתנהלות התובע כאמור התנהלות בעייתית בכלל, ונוכח היותו עושה דברו של בעל השליטה הקודם בפרט, עניין שהעצים את חוסר האמון של הדירקטוריון בתובע עם חילופי בעלי השליטה. די בנימוק זה כשלעצמו להצדיק את זימון התובע לשימוע. בנוסף טענו כי התובע לא נטל אחריות לטענות הנתבעות 1 ו-2 כלפיו בשימוע – עניין שאף הוא לא הותיר להן כל ברירה אלא לסיים את העסקתו.