כ. לאחר מכן, מר אדמון יצא מהישיבה והוועדה קיבלה סקירה של עורכי הדין גורמן ועזרתי על השינויים המהותיים אותם דרשה האסיפה הכללית לבצע במדיניות התגמול החדשה המוצעת וכולם נוגעים לעניין הבונוס. במהלך הסקירה נכנס מר אדמון לישיבה שוב והבהיר "הסברתי לאירם את המצב ושאלתיו אם הוא מוכן לקבל את השינויים. תשובתו לעניין חיובית" ולאחר מכן עזב את הישיבה.
כא. הנה כי כן, חרף טענת התובע כי וועדת התגמול התכנסה ללא ידיעתו (ס' 31 לסיכומיו), אנו סבורים כי התובע ידע גם ידע בזמן אמת על התכנסות הוועדה ואף ידע במה היא דנה באותה שעה, ולשאלה שנשאל על ידי מר אדמון השיב כי הוא מסכים לוותר על אותן נקודות בהן נמצא פער בין האמור במזכר ההבנות הראשון לבין התוכנית המוצעת על ידי היועץ החיצוני של הנתבעת 1. יתרה מזו, בישיבת הדירקטוריון שהתכנסה על מנת לאשר את המלצות וועדת תגמול זו, התובע היה נוכח. אבל אנחנו מקדימים את המאוחר.
11. אובר – רולינג:
כב. בתום ישיבת וועדת התגמול ביום 7.4.2016 היא החליטה לאשר ולהמליץ לדירקטוריון לבצע אוברולינג על החלטת האסיפה הכללית שלא אישרה את מדיניות התגמול החדשה המוצעת וזאת מהנימוקים הבאים: הנתבעת 1 מתנהלת מזה 4 חודשים עם מנכ"ל וסגן יו"ר דירקטוריון פעיל ששכרם לא שולם; "משיחות שקיימו חברי הועדה עם נושאי המשרה התקבל הרושם כי ככל שאי תשלום משכורתם (אשר כבר לא משולמת מזה 4 חודשים) ימשיך להתעכב אלו לא ימשיכו לספק שירותים לחברה" (הדגשה לא במקור. א.ה); חברי הוועדה עברו יחד עם היועצים המשפטיים החיצוניים ועם היועץ (ICS) על הערות האסיפה הכללית והתרשמו כי רובן הגדול הינן הערות טכניות של הבהרה וגילוי שבאופן עקרוני אין לחברי הוועדה הסתייגות מהן. בנוסף, חברי הוועדה ניהלו שיחות עם נושאי המשרה הרלוונטיים אשר הסכימו להתאים את הוראות הסכמי ההעסקה שלהם להערות ה-ISS בכל הנוגע למנגנון הבונוס השנתי, תקרות ורפים לצורך זכאות לקבלו והחזר הבונוס במקרים של טעות בדוחות כספיים ו/או מעילות" (הדגשה לא במקור. א.ה), ולבסוף חברי הוועדה השתכנעו כי הנתבעת 1 עשתה כל שביכולתה על מנת להביא לידי ביטוי את הערות הציבור למדיניות התגמול. עם זאת, הַמְתַּנָה נוספת לאישור האסיפה הכללית, שתוצאותיה אינן ודאיות, עשויה לגרום לנתבעת 1 נזק בלתי הפיך ולהותירה ללא שדרה ניהולית (ראו גם ס' 15 לתצהיר גב' סיגל גרינבוים).
כג. מפרוטוקול זה של וועדת התגמול עולָה התרשמות חבריה כי אם לא ישולם לתובע שכרו, הוא יפסיק לבצע תפקידו. התרשמות זו עומדת בסתירה לגרסתו בפנינו, לפיה דבר לא הטריד אותו מלבד ביצוע עבודתו (ס' 27 לסיכומיו).