דיון
56. בפניי תביעה למתן צווים קבועים כנגד הנתבע אשר יאסרו עליו להתחרות בעסקי החברה וכן תביעה לתשלום פיצוי כספי בסך 20 מיליון ש"ח בגין נזקים נטענים שגרם הנתבע לתובעות בכך שסיכל עסקה בינן לבין DRDO ההודית.
ברקע התביעה עומד סכסוך שנתגלע בין בעל השליטה בתובעות ובין הנתבע סביב סוגיית דילול מניות הנתבע בחברה.
הנתבע היה יזם ומקים א.מ.י.ת - חברה אשר עסקה משנת 1986 בתחום המטוסים ללא טייס. בסביבות שנת 2006 נוצר קשר עסקי בין הנתבע לבעל השליטה בתובעות, פרנקל, במסגרתו העביר פרנקל כספים לנתבע כהלוואות לשימושו האישי של הנתבע ולהשקעה בא.מ.י.ת. בשנת 2010, משנקלעה א.מ.י.ת להליכי פירוק רכש פרנקל את א.מ.י.ת במסגרת הליך הפירוק, באמצעות מגנוס.
מכתבי הטענות ומהעדויות עולה כי קיימים הבדלים בתפיסת העולם בין הצדדים. הנתבע ראה בפרנקל מממן רב נכסים, מעין פילנתרופ, אשר ירכוש את א.מ.י.ת ויכסה חובותיה לנושים, יקים את החברה ויקצה בה לנתבע 30% מהון המניות, ישקיע בחברה מהונו ככל הנדרש עד למימוש העסקאות, ימנע מדילול חלקו של הנתבע בהון מניות החברה "... מר פרנקל אצלו בביתו הבטיח לי שהוא לעולם לא ידלל אותי" (ראו פרוטוקול דיון מיום 28.9.2014 עמוד 205 שורות 21-22) ואף יעביר לנתבע מאות אלפי שקלים לכיסויו חובותיו האישיים. כל זאת בתמורה
--- סוף עמוד 13 ---
לכישורי הנתבע בתחום המטוסים ללא טייס וקשריו העסקיים בעולם. מנגד, פרנקל ראה ברכישת א.מ.י.ת ולאחר מכן בהקמת החברה - השקעה פיננסית גרידא.
דילול מניות הנתבע
57. בטרם אבחן את עילות התביעה לגופן, אכריע במחלוקת בין הצדדים לגבי דילול מניות הנתבע בחברה. החלטת החברה להקצות הון מניות נוסף למגנוס בגין השקעותיה בחברה הובילה לארועים בגינן מועלות טענות הצדדים.
לאחר בחינת הראיות שבפניי אני קובע כי פעולות מגנוס להגדלת ההון והקצאת מניות נוספות בחברה כנגד השקעותיה של מגנוס נעשו כדין. ואפרט:
58. בהתאם להסכם העקרונות ולאישור בית המשפט בהליך הפירוק, התחייב פרנקל, באמצעות מגנוס להשקיע 2 מיליון דולר ארה"ב בעבור כיסוי חובות א.מ.י.ת ו-600 אלף דולר ארה"ב לתפעול החברה. במהלך שנת הפעילות הראשונה של החברה השקיעה מגנוס בפעילות החברה כ-4.8 מיליון דולר ארה"ב כהלוואת בעלים (כולל ריבית שנצברה), זאת בנוסף ל-2 מיליון דולר ארה"ב אותם שילמה בהסדר הנושים (נספח 13 לכתב התביעה).
לאור ההשקעה הכספית המאסיבית ביקשה מגנוס הקצאת מניות נוספות כנגד השקעותיה. בחקירתו הנגדית מתאר פרנקל את השתלשלות הארועים לפיה לאחר שרכש את א.מ.י.ת במסגרת הליך הפירוק, הקים את החברה והשקיע בה את הסכומים אליהם התחייב בהסדר הנושים, קיווה שהחברה תצליח לרשום הכנסות בין אם על ידי מכירת מזל"טים מהמלאי הקיים ובין אם על ידי התקשרות בהסכם עם DRDO או גורם אחר. אך התקוות לא התממשו ותחת זאת נדרש להמשיך ולהשקיע מכספו בתפעול החברה, כך ציין: "...וכל חודש יש בקשה, שלח 200, מהדוד, שלח 300, שלח זה, כל פעם מחדש אתה בודק את עצמך. ואני אמרתי לעצמי אני אשקיע עוד שני מיליון מעבר ל-2.6 ואני אעצור. ויותר מזה אני לא יכול להשקיע בלי הבנה איתו על הדילול" (ראו פרוטוקול דיון מיום 28.9.2014 עמוד 140 שורה 26 עד עמוד 141 שורה 3 וכן עמוד 133 שורות 15-17). בתצהירו נוקב פרנקל בתאריך מרץ 2011, בסמוך לאחר אישור הסדר הנושים לרכישת א.מ.י.ת והקמת החברה, כמועד שבו החלו הנסיונות להגיע להסכמה עם הנתבע ביחס לשווי החברה לצורך ביצוע הקצאת הון (סעיף 24 לתצהיר פרנקל).