המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 15048-07-12 MAGNUS TECHNOLOGIES AB ואח' נ' מנשה
תיק חיצוני:
בפני
כבוד השופט חאלד כבוב
התובעות
1.Magnus Technologies AB
2.יוויז'ן אייר בע"מ
שתיהן ע"י ב"כ עוה"ד ליפא מאיר ושות', עורכי דין
רחוב ויצמן 2 (בית אמות השקעות) תל אביב 64239
טל': 03-6070600; פקס: 03-6070666
נגד
הנתבע
אפרים מנשה
ע"י ב"כ עוה"ד גולן קאשי, גולן קאשי עורכי דין
דרך מנחם בגין 88 תל אביב
מען להמצאת כתבי בי דין: ת"ד 57121 תל אביב 61570
טל': 03-5445233; פקס: 03-6244425
פסק דין
פתח דבר
1. בפניי תביעה למתן צווים קבועים וכן תביעה כספית לתשלום פיצויים.
התובעת 1, חברת "Magnus Technologies AB" (להלן: "מגנוס" או "בעלת השליטה") והתובעת 2, חברת "יוויז'ן אייר בע"מ" (להלן: "החברה") (התובעות 1 ו-2 יקרא להלן ביחד: "התובעות") הגישו תביעה כנגד מר אפרים מנשה (להלן: "הנתבע"). התובעות עותרות למתן צווים קבועים כנגד הנתבע שייאסרו עליו להתחרות עם עסקי החברה או לפגוע בהם, ובנוסף לתשלום פיצוי כספי בגין הנזקים שנגרמו בסך של 20,000,000 ש"ח.
התביעה הוגשה ביום 8.7.2012, לבקשת הצדדים התיר בית המשפט פנייתם להליך גישור מחוץ לכתלי בית המשפט. הצדדים ביקשו מספר ארכות לטובת מיצוי הליך הגישור, אך משחלפה שנה מאז פניית הצדדים להליך גישור ונתברר לבית המשפט כי הצדדים לא השכילו לגשר על הפערים בינהם, נקבעו מועדים להגשת תצהירי עדות ראשית ולשמיעת ראיות.
הצדדים והרקע לתביעה
2. התובעת 1, מגנוס, הינה בעלת השליטה בתובעת 2, ומחזיקה בה, נכון ליום הגשת התביעה, בכ-90% מהון המניות המונפק. יתרת ההון המונפק בשיעור של כ-10% מוחזקת בידי הנתבע. בעל השליטה במגנוס, באמצעות שרשרת אחזקות, הינו מר אהרון פרנקל (להלן: "פרנקל").
3. התובעת 2, חברת יוויז'ן אייר בע"מ, הינה חברה המאוגדת בישראל והפועלת בתחום הפיתוח, הייצור והייצוא של כלי טיס בלתי מאוישים.
4. הנתבע הינו בעל מניות בתובעת 2 ושימש בה כדירקטור וכסמנכ"ל הפיתוח, עד לפיטוריו מתפקידו ביום 28.3.2012.
חברת א.מ.י.ת
5. הנתבע היה היזם והמייסד של חברת א.מ.י.ת יועצי תעופה בע"מ (להלן: "א.מ.י.ת") שהוקמה בשנת 1986 ואשר עסקה בפיתוח מוצרי תעופה, מטוסים ללא טייס וטילים מתקדמים.
בעקבות קשיים כלכליים אליהם נקלעה א.מ.י.ת הגישו עובדיה, בחודש יוני 2010, בקשה לפרוק א.מ.י.ת לבית המשפט המחוזי בירושלים (פר"ק 5679-06-10).
6. ביום 5.7.2010 נחתם "מסמך עקרונות להסכם השקעה/רכישת נכסים ולהסכם העסקתו של אפרים מנשה - חברת א.מ.י.ת תעופה בע"מ" בין מגנוס באמצעות עו"ד שפס כנציג המשקיע לבין א.מ.י.ת (להלן: "הסכם העקרונות").
--- סוף עמוד 3 ---
במסגרת הסכם העקרונות התחייבה מגנוס להזרים סך של 2.6 מיליון דולר ארה"ב לא.מ.י.ת לצורך רכישת נכסיה, מתוכם סך של 2 מיליון דולר ארה"ב נועד לשמש לכיסוי חובות א.מ.י.ת לנושים, והיתרה בסך 600 אלף דולר ארה"ב נועדה לשמש לתפעול א.מ.י.ת מחדש או לרכישת נכסים לאחר פירעון כל חובותיה (סעיף 1 להסכם העקרונות).