59. עת/2, אפרים צוקרמן, כיהן כמנכ"ל החברה בתקופה הרלוונטית (להלן: "צוקרמן"). צוקרמן לא הגיש תצהיר עדות ראשית אלא, לבקשתו, נחקר בבית המשפט בחקירה ראשית ונגדית. צוקרמן פוטר מתפקידו כמנכ"ל החברה זמן קצר לאחר התרחשות הארועים נושא התביעה, בפתח עדותו סיפר כי הגיש תביעה כנגד החברה בגין אי תשלום שכר, תביעה אשר הסתיימה בפשרה מחוץ לכותלי בית המשפט. מצאתי את עדותו של צוקרמן מאוזנת וכי בתיאורו את השתלשלות הארועים הוא מקפיד על אמירת הדברים כהווייתם. התרשמותי היא כי צוקרמן הוא עד ידען, בעל מקצוע ותיק המכיר את תחום המטוסים ללא טייס מעבודתו בתעשיה האווירית, המדייק בדבריו ועדותו מהימנה עלי.
--- סוף עמוד 14 ---
צוקרמן תומך בתיאורו של פרנקל את השתלשלות הארועים בכל הנוגע להליך הקצאת המניות למגנוס:
"בעל השליטה בשלבים מאוד מוקדמים חודשים לפני זה, התחיל לדרוש להמיר את הלוואות הבעלים שלו, כספים שהוא נתן כל חודש ומימן בעצם את הפעילויות של החברה, זה בסדרי גודל של 350-400 אלף דולר לחודש, הכספים האלה בעצם הופיעו בספרים של החברה כהלוואת בעלים עד לאותו רגע שהוא בא בדרישה שלמיטב ידיעתי היתה גם מעוגנת בהסכמים קודמים בינו לבין אפרים מנשה, להמיר את הלוואת הבעלים ל-Equity בחברה. ולזה אפרים התנגד..." (ראו פרוטוקול דיון מיום 28.9.2014 עמוד 101 שורות 16-23).
60. סעיף 13 להסכם העקרונות אשר נחתם בין א.מ.י.ת לבין הנתבע ולבין עו"ד שפס בשם פרנקל, הוא המשקיע, קובע מפורשות כי: "המשקיע ואפרים מנשה יידללו בהחזקותיהם בחברה כפי שיידרש מעת לעת במקרה של השקעות נוספות בחברה לפי הצורך". התובעות פעלו בהתאם להוראות הסכם העקרונות למימוש הקצאת המניות לטובת מגנוס, הן הזמינו שתי חוות דעת להערכת שווי החברה וזימנו ישיבת דירקטוריון בחברה במטרה להיערך להמרת הלוואות הבעלים של מגנוס למניות בחברה.
61. הנתבע היה הרוח החיה בא.מ.י.ת ולאחר מכן בחברה, כיזם, וכבעל מעוף הגה את הרעיונות למוצרים החדשניים של החברה והוביל את הקשר אל מול DRDO. הנתבע ראה עצמו כמי שזכאי ליהנות מפירות הפרויקטים שהגה ופיתח. אחזקותיו של הנתבע בחברה דוללו לאורך הזמן מ-30% במועד הקמת החברה עד ל- 2.44% נכון לחודש יולי 2014 (סעיף 1 לתצהיר דובסטר).
הנתבע ראה בכוונה לדללו הפרת הסכם וניסיון לנשלו ממפעל חייו "הרגשתי שמחסלים אותי" (ראו פרוטוקול דיון מיום 28.9.2014 עמוד 220 שורה 16) לפיכך התנגד נחרצות לכל מהלך אשר משמעותו דילול אחזקותיו. בדיון המשפטי שבפנינו העלה שתי טענות כנגד המהלך: האחת, כי קיימת כלפיו התחייבות אישית של פרנקל שמניותיו לא ידוללו, והשנייה, כי העברות הכספים ממגנוס אל החברה נעשו במסגרת "קו אשראי" שהעמיד פרנקל לטובת החברה ולא היו אמורות להירשם כהלוואת בעלים. להלן אבחן את טענות הנתבע לגופן: