"המימד האובייקטיבי מתבטא בבחינת ההתנהגות על פי הסטנדרטים הנראים לחברה ראויים. המימד הסובייקטיבי מתבטא בכך, שסטנדרט ההתנהגות מעוגן לא רק בסוג העסקה, במקומה ובתנאיה, אלא גם בתכונות מספר, שהן אינדיווידואליות לבעלי החוזה. היקף החבות עשוי אפוא להשתנות בהתחשב באופייה של החברה ובמעמדו של בעל המניות בחברה. כאשר מדובר בבעל מניות שליטה, חל גידול בהיקף החובה המוטל עליו. 'הדרך המקובלת' של בעל מניות שליטה אינה זהה לזו, המקובלת על בעל מניות מיעוט בחברה".
המלומדת אירית חביב-סגל בספרה דיני חברות - לאחר חוק החברות החדש, עמ' 637 (2007) (להלן: "חביב-סגל") מסכמת בקשר עם חובת ההגינות כי:
"...מכלול בעלי המניות כפופים לחובות הדדיות, כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים, בדרגות שונות, בהתאם למידת כוחם להשפיע על קבלת ההחלטות בחברה...".
ומוסיפה כי:
"מטרתו של ההסדר היא אך ורק לקבוע את תחולתן העקרונית של חובות האימון על מכלול בעלי המניות, כאשר תוכנן של החובות ייקבע בהתאם לאופי החברה שבה מדובר ובהתאם לאופיים של היחסים בין בעלי המניות" (שם, בעמוד 638).
--- סוף עמוד 28 ---
91. במקרה שבפנינו מדובר בחברה שהיא "מעין שותפות" בה שני בעלי מניות בלבד, מגנוס - היא בעלת השליטה בחברה בשיעור של 70% והנתבע בשיעור של 30%, אופי זה של החברה מחייב את הצדדים לנהוג זה בזה בכנות ובאמון. על כך יש להוסיף את אופי מערכת היחסים בין הנתבע לבין מגנוס ובעל השליטה בה, פרנקל, יחסים אשר קדמו להקמת החברה ואשר חרגו ממערכת יחסים עסקית בלבד.
92. היקף החובה המוטלת על הנתבע מכח סעיף 192(א) לחוק החברות, כבעל מניות מיעוט, קטן משל בעל מניות השליטה ורמת ההתנהגות הנדרשת ממנו נמוכה מזו הנדרשת מכח חובת האמונים (לפי סעיף 254 לחוק החברות): "בעל מניות רשאי להתחשב באינטרסים האישיים שלו בעת שימוש בזכויותיו... אם זאת אין בעל המניות רשאי לנהוג כך, שיפגע בחברה ובבעלי מניותיה האחרים" (ראו צ. כהן, עמוד 372).
93. במקרה שבפנינו הנתבע, במטרה להגן על האינטרסים האישיים שלו כבעל מניות, פגע בחברה ובמגנוס. הנתבע ביטא לא אחת את כוונתו לעזוב את החברה על אתר במידה וידוללו מניותיו תוך שהוא מוסיף ומציין שלהערכתו הדבר יוביל לקריסת החברה; הנתבע עמד בקשר אישי עם מנכ"ל DRDO, שהיא לקוח פוטנציאלי, ויידע אותו בפרטי המחלוקות בין בעלי המניות בחברה עימה DRDO התעתדו להתקשר בעסקה משמעותית. פעולה זו בשילוב עם ידיעת הנתבע כי DRDO מתייחסים להיותו חלק מהעסקה כהכרח, מבססת את עילת התביעה כנגדו בגין הפרת חובתו כבעל מניות לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת.