כדי להיכנס לגדרי המעגל הראשון נדרשת הוכחת נסיבות ספציפיות מהן ניתן להסיק נטילת חבות אישית מהצד אותו מבקשים לצרף, לצד חבות המתקשר העיקרי, או לכוונה לקשירתו כצד להליך הבוררות.
בענייננו לא הוכחו נסיבות מיוחדות כאלו. חברות קטנות מתאפיינות לעיתים קרובות בהיותו של גורם אחד בעלים של כל מניות החברה, כמו גם בקרבה או בזהות באינטרסים, ובמילוי בפועל של תפקידים ביצועיים בשם החברה. אך אין די בכך, בהיעדר נסיבות נוספות, כדי להביא להאחדה בין החברה לבין בעל מניותיה בכל הנוגע לתנית הבוררות, תוך התעלמות מאישיותה המשפטית הנפרדת של החברה.
בהסתמכם גם על מעגל ההרחבה השני, מתבוננים המבקשים על קובה כעל חליפתה של תאי. אלא שהכלל הוא ש"הכרה באדם שאינו חתום על הסכם הבוררות כחליף אינה מתאימה במקרים בהם הצד המקורי להסכם הבוררות עודנו מעורב בהליך, ולכן אין מקום להכיר בחליפות במקביל לצד המקורי להסכם" (פסקה 13 לרונן נ' כהן), וכן רשות ערעור אזרחי 2639/14 עו"ד אורי ברימר-נאמן נ' מאיר עטר ואח', [נבו], שם לא הותר צירופו של הנאמן,
בין היתר, משום שהצד המקורי היה מעורב בהליך.
כעולה מהחקירות הנגדיות, תאי שרירה וקיימת, חיה ופעילה, אף שהיא רוקנה את עצמה מנכסי מקרקעין, ומכל מקום לא הוכח אחרת.
- נותרה אפוא לבירור הסתמכות המבקשים על המעגל השלישי - ליבת המחלוקת.
בפסק דין רונן נ' כהן צויין בהקשר למעגל השלישי כי
"מטרתו היא למנוע מצדדים לחמוק מהשתתפות בהליך בוררות לו הסכימו מבחינה מהותית בטענות פורמליסטיות" עת "המקרים האופייניים ביותר למעגל זה הינם אלו בהם מתבקש צירופם של מי שקשורים בקשר הדוק לאחד הצדדים החתום על הסכם הבוררות אך עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת מפריד ביניהם. כך, למשל, כאשר צד לבוררות מבקש לצרף להליך את בעל השליטה בחברה איתה חתם על הסכם בוררות..." - כפי המצב בענייננו.
עוד נאמר כי
"ככלל, אין להתעלם מעקרון האישיות המשפטית הנפרדת ולצורך התעלמות כאמור יש לבצע הרמת מסך בהתאם להוראות סעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999", עת זו תיעשה רק "במקרים חריגים, בהם נדרש הדבר כדי למנוע שימוש לרעה בעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת למשל, כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה".
המבקשים אכן טוענים שיש לצרף את תאי ואת קובה גם מכוח הרמת המסך בינם לבין תאי, אלא שאז מתעוררת שאלה מהו נטל ההוכחה הנדרש מבעל דין העותר לצירופו של בעל מניותיה של החברה שחתמה עמו על הסכם הבוררות, כשבפיו טענה להרמת מסך לפי סעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999.