תיק אזרחי (תל אביב) 24838-05-24 גדעון פישמן ואח' נ' תאי השקעות וסחר בע"מ

בקשה לצירופם של המשיבים 2 ו-3 להליך הבוררות המתנהל בין המבקשים לבין המשיבה 1 בפני כבוד הבורר השופט (בדימוס) יעקב שיינמן.

1. 30 המבקשים, שהיו במועדים הרלבנטיים חלק מקבוצת בעלי זכויות במקרקעין באזור המכונה "המתחם המערבי" המצוי בתוך "מתחם הגר"א" בתל-אביב, עותרים לצרף את משיבים 2-3 כצד נוסף להליך הבוררות המתנהל בינם לבין המשיבה 1.

המשיבה 1, חברת תאי השקעות וסחר בערעור מיסים (להלן- תאי), אף היא בעלת זכויות במתחם, היא חתומה על הסכם השיתוף, ותפקידה בפרויקט הוגדר כ"מנהל הקבוצה".

המשיב 2, יזם, הוא בעל המניות היחיד של תאי, גם דירקטור, והרוח החיה בה.  (להלן- ליפשיץ)

המשיבה 3 היא חברת השקעות נדל"ן, אף היא בבעלותו המלאה של ליפשיץ (להלן - קובה ) ועל שמה נרכשו המקרקעין הנותרים במתחם המערבי - שורש המחלוקת.

המשיבים מתנגדים למבוקש.

2. ברקע, עשרות יחידי בעלי זכויות במקרקעין באיזור מבוקש - תל אביב - ומשאלה משותפת לפיתוחם. ביום 05.11.2014 נערך בין המבקשים לבין תאי מסמך שעיקרו הסכם שכר טרחה שכותרתו "פרויקט במתחם הרכבת בתל אביב - סיכומי הסדר שכר טרחה".  במסמך הוצהר ע"י תאי כי

"משרדנו פועל ויפעל בניהול המתחם המערבי, בגיבוש בעלי הזכויות במתחם המערבי לחתימה על הסכם שיתוף, גיבוש יתרת בעלי הזכויות במתחם הסמוך לחתימה על הסכם לקידום תב"ע משותפת הכוללת בתוכה את המתחם המערבי...  עד לאישורה...  ליווי וניהול הוצאת היתר הבניה לפרויקט...  וכן, ליווי הבנייה עד לקבלת טופס 4...  בגין השירותים האמורים ישולם למשרדנו שכר טרחה בסך של 0.75% מהשווי הכולל של הפרוייקט לאחר גמר הבנייה...  בתוספת מע"מ...  הסכם שכר טרחה זה יצורף להסכם השיתוף שייחתם בין הבעלים";

הסכם שיתוף הנושא את התאריך 26.11.2017, אכן נחתם ע"י המבקשים ובעלי הזכויות האחרים, גם ע"י תאי (להלן - הסכם השיתוף), ובו הוסדר, בין היתר, מעמדה של תאי כ"מנהל הקבוצה":

"בכוונת השותפים לקדם את אישור התוכנית בתהליך המחייב הסכמות ופעולות שונות מול רשויות התכנון והרשויות הציבוריות...  וזאת באמצעות מנהל הקבוצה והנציגות..." (סעיף 3.1 להסכם); כי "מנהל הקבוצה יהיה חברת תאי השקעות וסחר בע"מ, אשר חתימת כל אחד מהשותפים על הסכם זה מהווה את מינויו בפועל" (סעיף 5.1.2 להסכם).

3. הסכם השיתוף כולל תנית בוררות לפיה

"בכל מקרה של סכסוך ו/או דרישה ו/או תביעה של אחד מהשותפים להסכם זה כלפי רעהו, ו/או במקרה של סכסוך ו/או דרישה ו/או תביעה של אחד או יותר מהשותפים כלפי מנהל הקבוצה...  יועבר העניין להכרעתו של בורר עורך דין שמומחיותו הינה עיסוק בענייני מקרקעין, שימונה ע"י יו"ר ועד מחוז תיק אזרחי של לשכת עורכי הדין...  או להכרעת בורר אחר כפי שיסכימו עליו השותפים.  הליך הבוררות יחל ויסתיים תוך 45 יום, לרבות מתן פסק הבוררות" (סעיפים 13.1-13.3).

4. המבקשים ותאי מנהלים הליך בוררות הנמצא בראשיתו.

המבקשים, החפצים לצרף לבוררות את ליפשיץ ואת קובה, טוענים כי ליפשיץ פעל כלפיהם ב"ניגוד עניינים מובהק...  חריף ואינהרנטי" תוך מעילה בתפקידו ובאמון המבקשים, עת במקביל לשאיפת הקבוצה לרכוש את זכויות המקרקעין של בעלים "סרבן" - חברת טאסויר בערעור מיסים ( להלן- טאסויר) שהחזיקה ב-16% מהזכויות הנותרות במתחם המערבי, יצר ליפשיץ שותפות חדשה עם בעל מקרקעין סמוכים, מר מיכאל שפאר וחברת טטרהד שבשליטתו, ורכש עמם במשותף, במקום עם המבקשים, את הזכויות במקרקעין של טאסויר באמצעות חברת קובה שבשליטתו.  כך העדיף את עניינו שלו, חתר תחת האינטרסים של בעלי הזכויות האחרים, "סירב לחתום באמצעות כובעו והשותפות החדשה שיצר, על הסכם השיתוף", אף ניסה לרכוש מהמבקשים את זכויותיהם בהצעות הנמוכות במידה ניכרת משוויין בשוק.