הצורה השנייה, המכונה כאמור לעתים הרמת מסך "הפוכה" או "מדומה" (סעיף 6(ב) לחוק), היא אמצעי מרוכך יותר מהרמת מסך מלאה, במובן זה שאינה מבטלת כליל את ההפרדה בין החברה לבין בעל המניה או את הגבלת האחריות, אלא מאפשרת להרים את מסך ההתאגדות לצורך נקודתי (בית דין גבוה לצדק 7871/07 רפאל רשות לפיתוח אמצעי לחימה בערעור מיסים נ' שר האוצר, פסקה 4 לפסק דינו של השופט י' דנציגר [נבו] (6.2.2011); בית דין גבוה לצדק 823/90 סיעת בת-ים 1 נ' מבקר המדינה, פ"ד מד(2) 692, 697-696 (1990) (להלן: עניין סיעת בת-ים); עניין מוברמן, עמ' 362; גושן ואקשטיין, עמ' 147). הרמת מסך מסוג זה פועלת בכיוון ההפוך מזה שבו פועלת הרמת מסך מלאה, וזאת בשני מובנים: בכיוון הייחוס (מבעל מניה לחברה) או במושא הייחוס (זכות ולא חוב). כך, מאפשר סעיף 6(ב) לחוק לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה, וכן לייחס זכות של החברה לבעל מניה (ראו גם: עניין אגרסקו, פסקה 3 לפסק דינו של השופט ע' גרוסקופף). הרמת מסך זו אינה דורשת את הוכחת כלל התנאים המפורטים בסעיף 6(א) לחוק, ודי להראות כי "צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על העניין" (וראו למשל: עניין קרויזר, פסקאות 19-16; עניין טקסס יזמות, פסקה 4).
והצורה השלישית, הרמת מסך "חלקית" (סעיף 6(ג) לחוק), מאפשרת לבצע הדחיית חוב של בעל מניה, היינו להשעות את זכותו לפירעון חובו מהחברה עד לפירעון חובותיה כלפי נושיה האחרים. גם צורה זו נחשבת לאמצעי מרוכך ביחס להרמת מסך מלאה, שכן תוצאותיו מוגבלות (וראו: עניין קריספי עמ' 129; עניין אפרוחי הצפון, עמ' 631; אוריאל פרוקצ'יה "'מימון דק', הרמת המסך והגבלת האחריות בדיני חברות" עיוני משפט ו 526, 558 (התשל"ח-התשל"ט)). יחד עם זאת על פי לשונו של סעיף 6(ג) לחוק, השימוש בו מותנה בהתקיימותם של אותם תנאים להרמת מסך מלאה המפורטים בסעיף 6(א) לחוק, אף כי יש הסוברים שיש מקום לפרשם באופן רחב יותר (וראו לעניין זה: עניין אפרוחי הצפון, עמ' 581 ו-631; גושן ואקשטיין, עמ' 147-143; ליכט, עמ' 91-86).
- השאלה הנשאלת בענייננו היא אפוא, באיזו מהחלופות של סעיף 6 לחוק החברות ניתן לעשות שימוש לצורך המטרה המצומצמת והממוקדת של צירוף בעל דין להליך בוררות. בעניין רונן שאלה זו לא התבררה לעומקה, ועיון בפסיקת הערכאות השונות מגלה כי למעט מקרים בודדים בהם נעשה ניסיון להתחקות אחר החלופה המתאימה (דוגמת החלטת בית המשפט המחוזי בענייננו; וראו גם: תיק אזרחי (מחוזי י-ם) 65669-06-21 רהט נ' עמרני, פסקאות 15-13 [נבו] (2.6.2022)), הנטייה היא ככלל שלא להידרש בדקדוק להוראותיו של סעיף 6 לחוק. חלף זאת הגישה הרווחת מתמקדת בשאלה האם טיב הקשר בין הצד שצירופו מבוקש לבין הסכם הבוררות או הסכסוך הרלוונטי מצדיק את צירופו, וזאת בין היתר בהתבסס על היקף האחזקה במניות החברה ומעורבותו של בעל המניה בניהול החברה (וראו למשל בפסיקת בתי המשפט המחוזיים: תיק אזרחי (מחוזי חיפה) 31885-01-22 רצף תעשיות מוצרי בניה בערעור מיסים נ' טופולסקי ושות' בע"מ, פסקה 20 [נבו] (29.5.2022); המרצת פתיחה בוררות (מחוזי ת"א) 39306-10-14 נובה יהלומים בערעור מיסים נ' דוד ג'מס בע"מ, פסקה 16 [נבו] (8.2.2015); המרצת פתיחה בוררות (מחוזי ת"א) 32177-05-13 רגב נ' טאקט מחשבים ומערכות בע"מ, פסקה 14 [נבו] (11.8.2013); תיק אזרחי (מחוזי-ת"א) 54797-06-23 רוזנשטיין נ' נאות הרצלייה הדר 19 בע"מ, פסקה 10 [נבו] (20.8.2023); תיק אזרחי (מחוזי-מרכז) 47052-01-24 ישי נ' ליפסקי בוטיק בע"מ, פסקה 27 [נבו] (1.4.2024); הגישה האמורה לא פסחה אף על בית משפט זה: רשות ערעור אזרחי 150/24 נאות הרצליה הדר 19 בערעור מיסים נ' רוזנשטיין [נבו] (21.1.2024); רשות ערעור אזרחי 7089/20 שייקה עברי אחזקות בערעור מיסים נ' עו"ד להי שוורצמן-קיסר, פסקה 8 [נבו] (19.11.2020)). הגם שגישה זו מתיישבת עם הרצון להתבונן על מערכת היחסים בין הצדדים השונים כהווייתה ולמנוע מניפולציות שנועדו לאפשר התחמקות מהסכמה לפנות לבוררות, קיים מתח מסוים בינה לבין מושכלות היסוד שפורטו לעיל - הן של דיני הבוררות והן של דיני החברות.
- ראשית, מזווית דיני הבוררות, כבר בעניין רונן הובהר כי מקור הצדקתו של מעגל ההרחבה השלישי הוא הסכמת הצדדים (שם, פסקה 14). הדברים אף הודגשו בעניין ברימר, שם נאמר כי:
"ענייננו במעגל ההרחבה השלישי, שהצדקתו אינה נחיצותו של הצד השלישי, אלא הסכמתו. כפי שצוין לעיל, מטרתו של מעגל הרחבה זה היא למנוע מצד שלישי לחמוק - תוך שימוש בטענות פורמליסטיות - מהשתתפות בהליך בוררות לו הסכים מבחינה מהותית [...]. בל נשכח כי מעגל ההרחבה השלישי הוא 'המרחיק לכת ביותר מבחינת עקרון היסוד של הסכמת הצדדים לבוררות' (שם, פסקה 14), ועל כן עלינו לנהוג בזהירות בבואנו להכניס לגדרו צדדים שלא נכללו במעגל ההרחבה הראשון, פן נחטא לעיקרון ההסכמה המצוי ביסודו של הליך הבוררות" (שם, פסקה 18; ההדגשות במקור).