החרגת מפיצים
סעיף 2.8 להסכם קבע כי בשלב השני תקבל דנן מלהבות "את הזכויות הבלעדיות לשווק ולהפיץ את המוצרים וליתן שירותים בקשר עם המוצרים באזור ההפצה" ללקוחות להבות או לקוחות חדשים, "בכפוף ליתר הוראות הסכם זה ולקיומן המלא והמדויק של כל התחייבויותיו של [דנן] מכוח ההסכם".
בסמוך הובהר, כי הבלעדיות מתייחסת רק לאזור ההפצה (ישראל) ורק למוצרים שנכללו בהגדרת "המוצרים" בהסכם.
בהסכם צוין, כי ידוע לדנן שלהבות משווקת ומפיצה באזור ההפצה מערכות שאינן נכללות בהגדרת המוצרים ובכוונתה לעשות כן גם למוצרים אחרים שאינם נכללים בהגדרה ואינם תחליף או שדרוג של המוצרים. דנן הצהירה כי לא תהיה לה כל טענה, תביעה או דרישה כלפי להבות בנוגע לכך.
כמו כן, אישרה דנן בהסכם שידוע לה שלהבות מוכרת את המוצרים למפיצים ולקוחות מחוץ לאזור ההפצה ואין לה יכולת לעקוב אם מוצרים אלה ימכרו בסופו של דבר באזור ההפצה. להבות מצדה התחייבה לעשות את מירב המאמצים לוודא שמפיצים אחרים לא ישווקו את המוצרים באזור ההפצה של דנן ולא יתנו להם שירות וכי תקבל את התחייבות המפיצים האחרים לכך (סע' 2.9).
במונח "מפיצים" התייחסו הצדדים לחברות העוסקות במתן שירותים בתחום האש ללקוחות קצה. גופים אלה עוסקים במכירת מכלול של מוצרים ושירותים הנדרשים ללקוח קצה (דוגמת מסעדה פלונית), לרבות מערכת כיבוי למנדף, גלאי עשן, מטפים, מערכת דיווח ועוד (עמ' 82, ש' 22-20). בגדר כך מציעים המפיצים גם מוצרים של להבות.
"המוצרים" הוגדרו בהסכם (בסע' 1.5) כמוצרים שפורטו ברשימה בנספח א'[1] "וכפי שתתעדכן או תשונה, מעת לעת, על ידי [להבות]".
לפי ההסכם, בשלב הראשון תספק דנן שירותים (בלבד) עבור המוצרים ללקוחות של להבות; לא הוקנתה בלעדיות. הוסכם כי לאורך שלב זה להבות רשאית לשווק את כל מוצריה גם בעצמה או באמצעות מפיצים שאינם דנן. לגבי השלב השני, הכוונה והסיכום היו לתת לדנן בלעדיות בהפצת המוצרים כפי שהוגדרו, שהיו למעשה מערכות של להבות בתחום המנדפים והאוטובוסים.
לאור קיומם של מוצרים ושירותים שאינם נכללים בהסכם, עמדה להבות להישאר בקשר עם מפיצים נוספים. דנן, כך נדמה לעתים, סברה כי החל מהשלב השני לא אמורים להיות ללהבות מפיצים אחרים (נבות, עמ' 266, ש' 10, "לא אמורים להיות מפיצים יש פה חוזה בלעדיות"). אולם לא כך נקבע בהסכם, ודנן ידעה זאת; אודי העיד שידע כי להבות חוששת מתגובת מפיצים אחרים, כי אלה יחדלו מלרכוש ממנה מוצרים שאינם בהסכם כמו מטפים, למשל, ונקבעו פגישות בהן יאמר למפיצים "שאנחנו לא מאיימים עליהם בתחומים של אוטובוסים ומטבחים. לא יהיה מצב שאני לוקח להם לקוח" (עמ' 372, ש' 27-15; ור' גם עדות רונן, עמ' 203 ש' 27 – עמ' 204 ש' 4).
להבות טוענת כי מפיצים העלו טענות כנגד התנהלות דנן בשלב הראשון, בו העניקה שירותים בלבד עבור המוצרים שבהסכם. העניין נגע בעיקרו לתחום המנדפים. הטענה בעניין תלונות המפיצים נתמכה בראיות. לרקע כללי בעניין ר' עדות אילן עמ' 82 ש' 20 – עמ' 83 ש' 4, עמ' 84 ש' 12-3; לתיאור ההתנהלות כלפיה הלינו מפיצים ר' למשל שי, עמ' 43 ש' 23 – עמ' 44 ש' 5, עמ' 65 ש' 22-14; אילן, עמ' 100 ש' 28-22; גילה, עמ' 173 ש' 23 – עמ' 174 ש' 6, עמ' 188 ש' 28-18, עמ' 189 ש' 7-3; ר' תכתובת מחודש יולי 2016, בה הועלו טענות שהתקבלו ממפיצים בנוגע להתנהלות, כאשר מענה דנן הוא התנצלות, אמירה כי דברים נעשו בטעות ובניגוד להנחיות וכי נהלים יחודדו (מ/64, מ/65).