בת"א 29979-08-14 (מחוזי תל אביב) רינסנס בית ספר בע"מ נ' בנק מסד בע"מ (2.8.17), הוסיף בית המשפט וקבע כי רשימת הדרכים להוכחת סבירות הסירוב אינה בגדר רשימה סגורה וכי גם: "העלמת עובדות מהותיות מהבנק ביחס לפעולות שבוצעו בחשבון, כך למשל הפקדה של סכומים חריגים, עשויות להוביל למסקנה שהלקוח לא פעל בדרך מקובלת ובתום לב בקיום התחייבויותיו כלפי הבנק. הלקוח עשוי להיתפס כמי שהפר את חובת האמון שלו כלפי הבנק, דבר העשוי להוות סיבה סבירה לסגירת החשבון."
- לצד חובת הבנקים למתן שירות, הוטלו על התאגידים הבנקאיים גם חובות מכוח החקיקה בדבר איסור הלבנת הון, המעניקה כלים משמעותיים וממצבת את התאגידים הבנקאיים בחזית המאבק בהלבנת הון ומימון טרור מחד גיסא, וקובעת סנקציות שיוטלו עליהם במקרה של אי עמידה בחובותיהם אלו מאידך גיסא. בעניין טולדנו, הפנה בית המשפט העליון להוראות נב"ת 411 (בנוסחו כפי שהיה באותו מועד) ופירט את החובות המוטלות על הבנק מכוח הוראות אלו וכן, את הפעולות המפורטות בנוהל זה, כפעולות בסיכון המצביעות על קיומם של "דגלים אדומים" בהקשר לפעילות הלקוח. בכלל כך, נקבע כי דגלים אדומים, יונפו מקום בו פעולות הלקוח הן חריגות, קרי: "פעולות הנעדרות הגיון כלכלי או עסקי, פעולות מורכבות, פעולות בהיקפים ניכרים ובפרט הפקדות במזומן בסכומים שאינם בהתאם לפעילות הצפויה בחשבון. עוד ניתן ללמוד על אודות קריטריונים לפעילות חשודה מסעיף 15 לנוהל 411, אשר מסווג את רמת הסיכון של לקוחות לפי: סוג העסקים שלהם (למשל עסק עתיר מזומנים); מקום פעילותו של הלקוח (למשל מדינות בסיכון גבוה או היעדר זיקה לישראל); סוגי השירותים (למשל העברות אלקטרוניות של סכומי כסף גדולים); וסוגי הלקוחות (למשל אישי ציבור או מבנה בעלות מורכב)." (שם. בסעיף 26).
אציין כי בהתאם לנב"ת 411 בנוסחו העדכני – על הבנק מוטלת החובה לנטר את פעילות לקוחותיו (סעיפים 31-34), ליתן דעתו לפעולות בסיכון גבוה הקשורות בלקוח ויתרה מכך, בסעיף 50 (ב) לנב"ת נקבע מפורשות, כי סירוב הבנק למתן שירות ללקוח, יחשב כסירוב סביר "בהתקיים אחד או יותר מהתנאים הבאים:
(א) אי היענות של הלקוח למסור פרטים הנדרשים למילוי הוראות הצו, הוראה זו וכן מדיניות ונהלי התאגיד הבנקאי שנקבעו על פיהם;
(ב) יסוד סביר לחשש כי פעולה קשורה להלבנת הון או למימון טרור".
- במקרה דנן, לטענת הבנק, סירובו למתן שירות מבוסס על מדיניותו, אשר נקבעה בהתבסס על הוראות נב"ת 411 ונב"ת 310, במסגרתה נקבע על ידו משטר ציות לסנקציות בינלאומיות. החלק הרלוונטי במדיניות צורף כמוצג 32 למוצגי הבנק. עיון במדיניות זו מלמד כי במסגרתה קבע הבנק כי :
"1. גופים בינלאומיים וביניהם OFAC (משרד האוצר האמריקאי) והאיחוד האירופי הטילו סנקציות בינלאומיות על מדינות, גופים ויחידים. כחלק מניהול פעילות פיננסית בינלאומית בכלל ויחסים עסקיים תקינים עם בנקים קורספונדנטים בפרט ולאור ציפייה פיקוחית בנושא, הבנק מציית לסנקציות אלה, הגם שאינו כפוף להן במישרין.
- הבנק לא יבצע פעילות המנוגדת לתכניות הסנקציות הבינלאומיות.
- הבנק יגדיר בנהליו ובמערכות המחשב את המדיניות והטריטוריות תחת סנקציות ויוודא כי לא תבוצע פעילות המנוגדת לתכניות הסנקציות וכן יקבע בנהליו את מנגנון הבדיקות והאישורים הנדרשים לשם כך ובקרות מתאימות.
- הבנק יפעיל מערכת לסריקת שמות לקוחות, מקבלי שירות וצד נגדי לפעולה מול רשימות מוכרזים מכוח תכניות הסנקציות למניעת סיכון הפרת הסנקציות הבינלאומיות.
- הנהלת הבנק רשאית להחליט על אימוץ "רשימות שחורות" שנקבעו על ידי מדינות נוספות, של אנשים וגופים שחל איסור לסחור עימם".
עוד הפנה הבנק לחלק הרלוונטי מתוך חוברת נהליו - סעיף 1 לפרק 13 הנסב על ציות לסנקציות בינלאומיות (מוצג 33 למוצגי הבנק) – במסגרתו פורטה חובת הבנק לאכיפת סנקציות בינלאומיות המוטלות על ידי ה OFCA ועל ידי האיחוד האירופי. עוד הובהר כי "הסנקציות הן בעלות השלכות שונות ומורכבות המשפיעות בין היתר גם על גורמים עסקיים ומסחריים ולפיכך, על פי מדיניות הבנק, הבנק לא יבצע פעילות המנוגדת לתכניות סנקציות בינלאומיות" ולבסוף, נקבע כי: