דיון והכרעה
- לאחר שעיינתי בכתבי-הטענות ובתצהירים, ולאחר שהמצהירים השונים נחקרו בפניי כאמור לעיל וקראתי בעיון רב גם את סיכומי הצדדים, הגעתי לכלל דעה כי יש לקבל את טענות הרמן, וכפועל יוצא מכך, לדחות את התביעה.
המסגרת הנורמטיבית - פרשנות חוזה
- ראשית, יצוין כי הצדדים הסכימו ביניהם כי הדין החל על ההסכם יהיה הדין הישראלי וכי לבתי-המשפט במחוז תל-אביב-יפו תהא סמכות בלעדית (exclusive jurisdiction) לדון בסכסוכים ובתביעות הנובעים מן ההסכם (ראו סעיפים 11.15-11.14 להסכם).
כידוע, סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973, קובע כי:
חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו.
בעניין הדרכים לפירוש חוזה נכתב רבות, אך דומה כי הכול מסכימים שבמסגרת בירור תכלית החוזה, יש ליתן משקל מיוחד ללשונו של החוזה. מכאן, כי מקור ראשון במעלה לפרשנות תכלית החוזה הוא החוזה עצמו. במלים אחרות, נקודת המוצא לפרשנות תכלית החוזה היא לשון החוזה, לה משקל כבד ומשמעותי בגיבוש אומד-דעת הצדדים. ראו, למשל, סעיף 2 לפסק-דינו של כבוד המשנה-לנשיאה א' ריבלין בע"א 8836/07 בלמורל השקעות בע"מ נ' כהן ואח' (23.2.2010). כך, למשל, נקבע כי לשון החוזה היא כלי-הקיבול של אומד-דעת הצדדים וכי גבולות הלשון תוחמים את גבולות הפרשנות של החוזה, כך שאין לייחס לחוזה פרשנות שאינה מתיישבת עם לשונו; כך גם קיימת חזקה (הניתנת לסתירה) לפיה פרשנות החוזה היא זו התואמת את המשמעות הפשוטה, הרגילה והטבעית של הכתוב על רקע הקשרו הכללי; וכך גם לא ניתן להוסיף לחוזה תנאים שהצדדים לא הסכימו לגביהם בשעת התקשרותם ולא ראו לנכון לכלול אותם בחוזה.
לכך יש להוסיף כי במסגרת סיווגי החוזים שהוצגו בשנים האחרונות על-ידי בית-המשפט העליון בעניין ע"א 7649/18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע"מ נ' רכבת ישראל בע"מ (20.11.2019) (להלן: "פס"ד ביבי כבישים"), הרי שאת ההסכם שבפנינו - אשר נכרת כאמור בין גורמים עסקיים מנוסים שהיו מיוצגים על-ידי עורכי-דין מסחריים מהשורה הראשונה, ואורכו (ללא נספחיו) 77 עמודים - יש לסווג ללא ספק כ"חוזה סגור עם התניה מלאה: חוזה ממצה שכל תנאיו מוגדרים באופן ברור ונהיר, והוא איננו זקוק לפרשנות יצירתית". לחוזה סגור שכזה, "שתנאיו פורטו לפרטי פרטים במסמך ארוך, אשר על פי רוב מנוסח על ידי עורכי דין המנוסים בכתיבת הסכמים, יש תכלית מהותית-עסקית. לצדה של תכלית זו, יש לו, לחוזה סגור, תכלית נוספת, חשובה לא פחות, ששמה וודאות חוזית. ודאות זו מוזילה את עלות העסקאות, יוצרת ביטחון עסקי ומסייעת בגיוס הון ממוסדות פיננסיים ומהציבור הכללי" (פסקאות 15-13 לפסק-דינו של כבוד השופט א' שטיין).