עעמ 23432-11-24 מטרו מוטור שיווק (1981) בע"מ נ' משרד התחבורה והבטיחות בדרכים אגף הרכב ושירותי תחזוקה - חלק 9

המשנה לנשיא נעם סולברג:

1. אני מסכים עם חברי, השופט ד' מינץ; דין הערעור להידחות. אוסיף הערות אחדות באשר לכמה מן הסוגיות המתעוררות בענייננו.

על חשיבותם המיוחדת של שיקולי התחרות הענפית בהקשר דנן

2. כפי שציין חברי, במסגרת מלאכת הפרשנות, עלינו להתחקות אחר משמעות דבר החקיקה בהקשר הרלבנטי, ב'סביבת המחיה' של אותו דבר חקיקה: "תנאי הכרחי, בלעדיו אַיִן, להתחקוּת אחר המשמעות הלשונית ההולמת ביותר של מונח, למצער בכל הנוגע לפרשנות משפטית, טמון בהבנת ההקשר שבו מצוי אותו מונח. אכן, דבר חקיקה אינו מרחף לו בחלל ריק, ב'עולם האידאות', או במילון; הוא מצוי בתוככי חוק, המסדיר תחום חיים מסוים, בעל היגיון משלו" (דנ"מ 5331/24 רשות האוכלוסין וההגירה נ' קלמנט, פסקה 44 (7.12.2025) (להלן: דנ"מ קלמנט); להרחבה על נקודה זו, ראו שם, פסקאות 43-37).  הדברים נכונים בכלל, ובענייננו - בפרט.  כך, לא ניתן להתחקות אחר פרשנותו הנכוחה של סעיף 45 לחוק רישוי שירותים ומקצועות בענף הרכב, התשע"ו-2016 (להלן: חוק הרישוי), במנותק מהוראות סימן ג' לפרק ב' לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-2013 (להלן: חוק הריכוזיות), שאליו הוא מפנה; וכפי שהיטיב חברי להראות, מנקודת מבט זו, המסקנה הפרשנית הברורה היא שסעיף 45 לחוק הרישוי, בצירוף סעיף 11 לחוק הריכוזיות, מקנים למנהל (כהגדרתו בסעיף 2 לחוק הרישוי) סמכות שלא לחדש רישיון יבוא משיקולי קידום תחרות וצמצום ריכוזיות.
3. לא אחזור על הדברים שפירט חברי. אבקש להדגיש אך זאת: כל פרשנות אחרת - ובפרט, זו שמבקשת המערערת כי נאמץ - לא רק מרוקנת מתוכן את הוראות סעיף 45 לחוק הרישוי, בכל הנוגע לחידוש רישיון; אלא חותרת ישירות תחת תכלית קידום התחרות - תכלית עיקרית ומרכזית שאותה ביקש המחוקק לקדם באמצעות דברי החקיקה שעל הפרק.  מבלי למצות, אציין כי סעיף 1 לחוק הרישוי, המפרט את מטרות החוק, קובע במפורש את "קידומה של התחרות בענף הרכב" כאחת מתכליותיו.  הדברים יפים בכלל, כעקרון המרחף מעל חוק הרישוי בבואנו לפרש את הוראותיו, אולם הם יפים מקל וחומר בהקשר דנן, שכן כותרתו של סעיף 45 היא "קידום התחרות וצמצום הריכוזיות בענף ייבוא הרכב".  החשיבות שראה המחוקק בקידומה של תכלית זו - גלויה וברורה אפוא על פני החוק עצמו (וראו גם, במישור התכלית הסובייקטיבית של חוק הרישוי, את המובאות שהביא חברי מדיוני החקיקה, בפסקאות 39-36 לחוות דעתו; דומני, כי כוונת המחוקק אשר עולה מהן - תואמת היטב את האמור).
4. הדברים מקבלים משנה תוקף, על רקע תכליתו של ההסדר המעוגן בסימן ג' לפרק ב' לחוק הריכוזיות (שאליו מפנה, כאמור, סעיף 45 לחוק הרישוי). אותה תכלית, של קידום התחרות, משתקפת בבירור מהוראות הסימן - בפרט בהקשר של החלטת מאסדר על מתן או חידוש רישיון.  כך למשל, סעיף 11(א) לחוק קובע, כי "בהקצאת זכות ובקביעת התנאים באותה זכות יביא המאסדר בחשבון, נוסף על כל שיקול אחר שעליו לשקול לפי דין לעניין ההקצאה, שיקולים של קידום התחרותיות הענפית"; וסעיף 11(ב) מחרה-מחזיק אחריו, לגבי זכויות המנויות ברשימת הזכויות, בקֹבעו כי "לא יקצה מאסדר את הזכות האמורה אלא לאחר ששקל שיקולים של קידום התחרותיות הענפית כאמור בסעיף קטן (א), בהתייעצות עם הממונה על התחרות" (ההדגשה הוּספה - נ' ס'; לכך שהרישיון שבו עסקינן נכלל ברשימת הזכויות, ראו פסקה 4 לחוות דעתו של חברי).
5. זאת ועוד. חוק הריכוזיות מבוסס על המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק (ראו: הצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב-2012, ה"ח 706, 1084 (להלן: הצעת חוק הריכוזיות)).  לפי עמדת הוועדה, "הליכי הקצאת זכויות ונכסים יכולים להיות הזדמנות מצוינת עבור הממשלה לפעול להגברת התחרות וצמצום הריכוזיות בענפי המשק, על דרך של שינוי מבנה ענפים ופתיחתם לתחרות, באופן שיביא להתייעלות, ירידת מחירים, קידום חדשנות של שירותים ומוצרים, ושיפור באיכותם ובמגוון שלהם" (טיוטת המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק, עמוד 211; ראו גם: הוועדה להגברת התחרותיות במשק - המלצות סופיות והשלמה לדו"ח הביניים, עמודים 16-15 (2012)).  כמו כן, כותרתו של סימן ג' היא "שיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות".  בדברי ההסבר לחוק הריכוזיות, נכתבו בהקשר זה הדברים הבאים:

"שיקולי תחרותיות ענפית עניינם בהשפעה התחרותית שעשויה להיות להקצאת זכויות מסוג מסוים על הענף שבו הן מוקצות.  [...] שיקולים אלה מחייבים בחינה תחרותית של הענף, של מידת התחרות שבו ושל מידת הריכוזיות הענפית.  יש לזכור כי הקצאת זכויות לידיים פרטיות אינה מטרה כשלעצמה, אלא אמצעי להשגת אינטרסים אחרים.  לכן, אם מתברר כי הקצאת זכויות או נכסים, במתכונתם הנוכחית, עלולה לפגוע בתחרותיות של המשק או ליצור ריכוז יתר של נכסים או זכויות אצל גורם פרטי כלשהוא, ראוי כי מקבלי ההחלטות יימנעו ממנה כליל, ידחו אותה או יקבעו במסגרת ההקצאה תנאים מגבילים שימנעו את הפגיעה באינטרס הציבורי" (הצעת חוק הריכוזיות, עמוד 1085; ההדגשה הוּספה - נ' ס').

6. אם כן, לא יכולה להיות מחלוקת על החשיבות שראה המחוקק בקידום התחרות במסגרת הקצאת זכויות בכלל (ראו גם: סעיף 5 לחוק הריכוזיות; הצעת חוק הריכוזיות, עמוד 1091); ובהקשר הקונקרטי של מתן או חידוש רישיון לייבוא מסחרי של כלי רכב, בפרט. משאלה הם פני הדברים, הרי שמתחדד הקושי לקבל פרשנות שלפיה המנהל אינו מוסמך לסרב לחידוש רישיון בהתבסס על שיקולי תחרות.  פרשנות שכזו אינה מתיישבת עם הוראות החוק הרלבנטיות, וחותרת תחת התכלית העיקרית שביקש המחוקק לקדם באמצעותן.  מובן, כי זאת - לא ניתן לקבל.
7. דומני, כי באמור עד כה טמונות השלכות גם על סוגיה נוספת - הרף הראייתי. המערערת טענה לפנינו, כי בענייננו היה על המנהל להתבסס על "ראיות ברורות, חד-משמעיות ומשכנעות" בבואו לקבל את ההחלטה על אי-חידוש הרישיון משיקולי תחרות; ואף להראות כי קיימת "ודאות קרובה, ואולי אף כמעט מוחלטת" לכך שההחלטה אכן תביא לקידום התחרות.  קשה לקבל עמדה זו.
8. מאליו מובן, כי החלטה שלא לחדש רישיון היא החלטה בעלת השלכות כבדות משקל, המחייבת התבססות על תשתית עובדתית מעמיקה, רצינית ומוצקה: "דרושה אינפורמאציה רצינית ובעלת משקל ראייתי כדי להצדיק החלטה בכיוון הזה" (בג"ץ 237/81 דעבול נ' עיריית פתח תקווה, פ"ד לו(3) 365, 377 (1982) (להלן: עניין דעבול)). ואולם, אימוץ רף כה מחמיר, כגון זה שלאימוצו קראה המערערת, עשוי לעקר מתוכן, מבחינה מעשית, את יכולתו של המנהל לשקול שיקולי תחרות בהחלטה על הקצאת רישיון לייבוא מסחרי של כלי רכב.  הטעם לכך הוא, שניתוח התנהגות השחקנים בשוק בהינתן הקצאה עתידית מסוימת, מבוסס מעצם טבעו על מימד הערכתי-הסתברותי, כאשר קיימים שלל גורמים אשר בכוחם להשפיע על מהלך ההתפתחות של אותו שוק.  בהינתן אי-הוודאות המובנית בניתוח כגון דא, התבססות על ראיות "חד-משמעיות", כאלה שמלמדות על ודאות קרובה ו"אף כמעט מוחלטת" לכך שמצב התחרות בשוק ישתפר בעקבות ההחלטה - איננה מן האפשר.  על כן, ובפרט בשים לב לחשיבותם של שיקולי התחרות בענייננו, כמפורט לעיל, לא ניתן לאמץ את הרף הראייתי שהציבה המערערת - רף כאמור יוביל, הלכה למעשה, להפיכת הוראות החוק בדבר התחשבות המנהל בשיקולי תחרות ל'אות מתה', נטולת השפעה בפועל (אדגיש שוב, כי אין באמור משום גריעה מן הדרישה להתבססות על תשתית עובדתית מעמיקה ורצינית, במסגרת קבלת החלטות כגון דא).  במאמר מוסגר אציין, כי רף כאמור לגבי אי-חידוש רישיון - להבדיל מביטול רישיון קיים - אף אינו עולה מן הפסיקה שאליה הפנתה המערערת (ראו למשל: עניין דעבול, עמוד 377).

היוועצות במועצה המייעצת

9. סעיף 61(1)(א) לחוק הרישוי, קובע כי המועצה המייעצת תייעץ למנהל בכל הנוגע ל"סירוב לתת רישיון יבואן מסחרי, ביטול הרישיון, התלייתו או סירוב לחדשו, לפי סעיפים 8 ו-10". המערערת טוענת, כי המנהל לא נועץ במועצה טרם קבלת ההחלטה, ומשכך - דינה להתבטל.  לא אכחד, קיים טעם לא מבוטל בטענות המערערת לגבי עניין זה.  כך, מעיון בדיונים שהתקיימו בהצעת החוק, ניתן לזהות כוונה מסוימת - אם כי לא חד-משמעית - להחיל את חובת ההיוועצות במועצה, גם בהקשר של אי-הקצאת זכות מכוח סעיף 45 לחוק (ראו פרוטוקול ישיבה 163 של ועדת הכלכלה, הכנסת ה-20, 7-4 (14.2.2016)).  זאת ועוד, גם הגיונם של דברים מלמד, כי אם הטעם העיקרי העומד בבסיס חובת ההיוועצות עם המועצה הוא השלכותיה הקשות של החלטה על אי-הקצאת זכות, הרי שקשה לחשוב על הבחנה רלבנטית בין החלטה כאמור מכוח סעיפים 8 ו-10 לחוק הרישוי, לבין החלטה כזו המתבצעת מכוח סעיף 45. יתכן כי הדברים הם אף בבחינת קל וחומר, נוכח העובדה שלהבדיל מאי-חידוש רישיון בהתבסס על סעיפים 8 או 10, החלטה כזו מכוח סעיף 45 אינה מבוססת על התנהלות פסולה של בעל הרישיון, כך שעל פני הדברים, הצורך או ההצדקה לקיים היוועצות מקדימה - אך מתחדדים.
10. ואולם, לשון הסעיף - ברורה, ואינה משתמעת לשני פנים. היקף התחולה שהיא מגדירה, מתפרשׂ על החלטות "לפי סעיפים 8 ו-10"; הא ותו לא.  בנסיבות אלה, וביודענו כי גבולות הפרשנות הם גבולות הלשון, לא ניתן לומר כי ההסדר שקובע סעיף 61(1)(א) חל גם על החלטה מכוח סעיף 45 (ראו גם, באשר לקושי בשימוש במהלכי 'קל וחומר' לצורך השלמה שאינה מנויה בהוראות החוק: דנ"מ קלמנט, פסקה 91; רע"א 2773/24 פלוני נ' קצין התגמולים, פסקה 14 (2.6.2024)).
11. זאת ועוד. בהצעת החוק שהונחה לכתחילה לפני חברי הכנסת, נוּסח הסעיף באופן רחב, כך שהוּצע כי המועצה תייעץ למנהל במקרים של "סירוב לתת רישיון יבואן רכב, התלייתו ביטולו או סירוב לחדשו" (הצעת חוק רישוי שירותים לרכב, התשע"ג-2013, ה"ח 769, 790); רק בהמשך, לאחר הדיונים בוועדת הכלכלה, גוּדר היקף תחולתו של הסעיף, להחלטות שהתקבלו לפי סעיפים 8 ו-10 בלבד.  המסקנה המסתברת, אפוא, היא שתיחוּם ההחלטות שלגביהן נדרשת היוועצות במועצה - אינו מקרי.  עם זאת אציין, במבט צופה פני עתיד, כי יתכן וטוב יעשו הנוגעים בדבר, לוּ ישקלו אם ההסדר הנוכחי אכן מביא להלימה מיטבית בין לשון הסעיף והיקף תחולתו לבין תכליתו, ויכריעו כחוכמתם (למותר לציין, כי אינני מביע עמדה לגופם של דברים).

על טיב הפגיעה הנגרמת בענייננו

12. המערערת טוענת, כי החלטת המנהל פוגעת בזכויותיה החוקתיות לקניין ולחופש העיסוק באופן שאינו מידתי. חברי יצא מנקודת הנחה כי אכן מתקיימת פגיעה בזכויות אלה, ובחן אך את מידתיות הפגיעה.  כשלעצמי, סבורני כי ישנו קושי מסוים במעבר לבחינת מבחני מידתיות, מבלי להתחקות אחר טיב ואופי הפגיעה בזכות החוקתית (הרחבתי על הטעמים לכך במקום אחר; ראו: נעם סולברג ועמרי גולדוין "מועט המחזיק את המרובה:  על היקף התפרשותן של הזכויות החוקתיות" משפטים נה (עתיד להתפרסם); לביקורות נוספות על הפרקטיקה - הרווחת למדי - של 'דילוג' על שאלת הפגיעה בזכות, ראו למשל: עידו פורת "המנהליזציה של המשפט החוקתי" עיוני משפט לז 713, 721-720, 727 (2016); סיגל קוגוט ואפרת חקאק "האם נפגעה זכות חוקתית? הצורך בקביעת גדרים ברורים לזכות חוקתית - הזכות החוקתית לשוויון כמשל" שערי משפט ז 99 (2014); אביחי דורפמן "כיבוד האדם והמשפט החוקתי  הישראלי" משפטים לו 111, 160-159 (2013)).  אפנה אפוא לבחינת השאלה אם החלטת המנהל פגעה בזכות חוקתית של המערערת.
13. בפתח הדברים אחדד, כי עסקינן בטענה לפגיעה בזכות לקניין ובזכות לחופש העיסוק של תאגיד - זכויות ששיטתנו המשפטית, ככלל, מכירה בהן (על הסוגיה הכללית של הכרה בזכויות חוקתיות של תאגיד, ראו: בג"ץ 3964/23 התנועה למען איכות השלטון בישראל נ' הכנסת, פסקאות 31-28 לחוות-דעתי (31.7.2025) (להלן: בג"ץ 3964/23); על הזכות החוקתית לקניין של תאגיד פרטי, ראו למשל: בג"ץ 4885/03 ארגון מגדלי העופות בישראל אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' ממשלת ישראל, פ"ד נט(2) 14, 66 (2004), ושלל האסמכתאות שם; להכרה בזכות החוקתית לחופש העיסוק של תאגיד, ראו למשל: בג"ץ 4406/16 איגוד הבנקים בישראל נ' כנסת ישראל, פסקה 34 (29.9.2016)). קביעות אלו ישמשו כנקודת מוצא להמשך הדיון.

הזכות לחופש העיסוק

14. אשר לטענת הפגיעה בזכות לחופש העיסוק, סבורני כי אי-חידוש הרישיון אכן כרוך בפגיעה בזכותה של המערערת לחופש העיסוק, כמובנה בחוק יסוד: חופש העיסוק. כך, ההחלטה שלפיה המערערת אינה רשאית להמשיך לייבא תוצרי ימאהה וקוואסאקי גם יחד, ועליה לבחור אחד מהם בלבד, מגבילה את היקף הייבוא שבו יכולה המערערת לעסוק, ומצמצמת את אפשרויות פעילותה בתחום.  עם זאת, הגם שאין להתכחש לפגיעה זו, אל לנו לשכוח, כי "לא כל פגיעה בחופש העיסוק היא על אותה רמה.  אפשר לומר שהגבלת העיסוק במניעתו, בשלילתו או בסגירת הכניסה אליו היא פגיעה קשה וחריפה יותר מאשר הטלת הגבלות על מי שעוסק במקצוע או במשלח היד הרצויים לו, אולם המחוקק הטיל הגבלות על דרך הביצוע ועל היקפו, שאז הפגיעה בחופש העיסוק אמנם קיימת אבל במידה נסבלת יותר" (בג"ץ 726/94 כלל חברה לביטוח בע"מ נ' שר האוצר, פ"ד מח(5) 441, 475 (1994); ראו גם: בג"ץ 4769/95 מנחם נ' שר התחבורה, פ"ד נז(1) 235, 260 (2002); בג"ץ 5975/12 חטיבת מפיצי הסיגריות במכונות אוטומטיות נ' משרד הבריאות, פסקה 9 (3.7.2013)).
15. בענייננו, אין עסקינן בשלילת אפשרותה של המערערת לעסוק בייבוא כלי רכב, גם באופן אינטנסיבי ורחב היקף, אלא במגבלה ספציפית על אופן מימוש העיסוק - יבוא תוצריהם של שני המותגים האמורים במקביל. על כן, מדובר בפגיעה מתוחמת, שאינה על הצד החמור של הפגיעה בזכות לחופש העיסוק (ראו גם: בג"ץ 3676/10 כתר כדרך המלכים בע"מ נ' השר לשירותי דת, פסקה 20 (8.5.2014); בג"ץ 678/15 ידיד נ' הכנסת, פסקאות 27-26 (9.7.2015)).  משכך, ועל רקע האינטרס הציבורי במימוש התכלית של קידום התחרות, בהתאם לכוונת המחוקק, סבורני, כחברי השופט מינץ, כי מדובר בפגיעה מידתית, העומדת בתנאיה של פסקת ההגבלה (אפנה בהקשר זה לנימוקים שמונה חברי בפסקה 50 לחוות דעתו; הגיונם בצדם).

הזכות לקניין

16. בנוגע לשאלת הפגיעה בזכות לקניין, מורנו סעיף 3 לחוק-יסוד: כבוד האדם וחירותו, כי "אין פוגעים בקנינו של אדם" (סעיף 1 לפקודת הפרשנות [נוסח חדש] מאפשר להחיל הוראה זו גם על תאגיד). האם אי-חידוש הרישיון עולה כדי פגיעה בקניינה של המערערת? סבורני, כי התשובה על כך - שלילית.  השאלה העקרונית אם ההגנה החוקתית על קניין פורשת כנפיה גם על טובות הנאה וזכויות בעלות ערך כלכלי שמקורן ברשויות השלטון - אלה שמכונות 'הקניין החדש' - נדונה לא פעם בפסיקה, אולם טרם הוכרעה (לסקירה מקיפה של העמדות השונות בסוגיה זו, ראו: בג"ץ 6792/10 די.בי.אס שרותי לווין (1998) בע"מ נ' כנסת ישראל, פסקאות 45-37 (20.7.2014).  במאמר מוסגר אציין, כי ספק רב אם יש מקום למתן מענה קטגורי ואחיד על שאלה זו, חלף התקדמות בגישה מורכבת ומתונה יותר, באמצעות הכרעות תלויות-הקשר, כדרכו של המשפט המקובל; ראו והשוו לעמדתי באשר לשאלה הכללית אם מיסוי מקים פגיעה בזכות לקניין, בבג"ץ 3964/23, פסקאות 54-53).
17. אכן, רישיון לייבוא מסחרי של כלי רכב נמנה על קטגוריה זו, ומכאן, שלא מן הנמנע כי ככלל, ההגנה החוקתית על הקניין חלה עליו (איני מביע עמדה בשאלה זו). אלא שבין אם הגנה זו אכן חלה על רישיון כגון דא, בין אם לאו, עלינו להבחין, הבחן היטב, בין מקרה של ביטול רישיון קיים, לבין מקרה של אי-חידוש רישיון: "אין לגזור דין שווה בין החלטה שלא לחדש רישיון, כאשר תוקפו פוקע, לבין החלטה לבטל רישיון בעודו בתוקף.  ההחלטה מהסוג האחרון היא החלטה פוגענית יותר" (עע"מ 3956/19 אל-נל ייבוא ושיווק בע"מ נ' משרד הכלכלה והתעשייה, פסקה 33 (16.2.2020), ושלל האסמכתאות שם (להלן: עניין אל-נל); ראו גם: בג"ץ 8082/15 עמותת הל"ה העמותה למען הקשיש נ' משרד הרווחה והשירותים החברתיים, פסקה 20 (10.7.2016) (להלן: עניין עמותת הל"ה); דפנה ברק-ארז משפט מינהלי כרך א 405-404 (2010) (להלן: ברק-ארז)).
18. כך, בעוד שבמקרה של ביטול רישיון ניתן לומר כי נפגעה זכות שהוקנתה לבעל הרישיון - כלומר, נלקח ממנו דבר מה המצוי בחזקתו - הרי שבמקרה של אי-חידוש רישיון, אין מדובר בשלילת דבר שכבר יש ברשותו, אלא באי-מימוש הציפיה לחידוש הרישיון בעתיד; הרישיון אינו שייך לו, עד שיוקצה לו מחדש. אילו היינו אומרים אחרת, הרי שהיינו חותרים תחת ההחלטה הראשונית של הרשות שהקצתה את הרישיון, לקצוב את תוקפו בפרק זמן מוגדר; ואף היה בכך משום מתח מסוים עם חובתה של הרשות לשוב ולבחון את שיקול דעתה ואת המדיניות הנוהגת על-ידה (ראו: ברק-ארז, עמוד 51; ראו גם, והשוו: בג"ץ 4806/94 ד.ש.א.  איכות הסביבה בע"מ נ' שר האוצר, פ"ד נב(2) 193, 203-200 (1998)).  לא ניתן לומר אפוא כי מדובר בקניין ששייך למערערת או נמצא בחזקתה.  על כן, וביודענו כי תכליתה של ההגנה החוקתית על הקניין היא "בעיקרה מניעת שלילתו של מה שיש לאדם; זאת הפגיעה שחוק-היסוד מבקש למנוע" (ע"א 6821/93 בנק המזרחי המאוחד בע"מ נ' מגדל כפר שיתופי, פ"ד מט(4) 221, 328 (1995)) - המסקנה המתבקשת היא שאין מדובר בפגיעה בזכות לקניין (לגישה שלפיה פעולות לעידוד תחרות בהקשרים מסחריים אינן "פגיעה בזכות הקניין, אלא נגזרת שלה", ראו: חנוך דגן קניין על פרשת דרכים 193 (2005)).

הסתמכות וציפייה

19. אדגיש, כי אין באמור משום הקלת ראש בפגיעה העשויה להיגרם מאי-חידוש רישיון, בפרט בכל הנוגע לאינטרס ההסתמכות והציפיה של בעל הרישיון; מדובר באינטרסים ראויים להגנה, ואין חולק כי החלטה על אי-חידוש רישיון עלולה לגרום לבעל הרישיון נזק ניכר (כתלות במידת ההסתמכות). אכן, "מתן ההיתר הקודם מעורר ציפיות בלבו של מקבל ההיתר, ועל סמך ציפיות אלה הוא מכלכל את צעדיו ומשקיע את אמצעיו בהקמת עסקו ובניהולו.  אי-חידוש ההיתר עלול לגרום לו נזק כלכלי חמור" (בג"ץ 171/78 אשכר בע"מ נ' שר העבודה והרווחה החברתית, פ"ד לו(3) 141, 148 (1982) (להלן: עניין אשכר)).
20. ברם, כפי שעולה מן האמור, המקור הנורמטיבי להגנה על אינטרסים אלה, בהקשר הנדון, אינו מצוי בדיני ההגנה על הזכות החוקתית לקניין, אלא בכללי המשפט המינהלי, הנהוגים עמנו עוד מקדמת דנא, ומחייבים את הרשות, בין היתר, בהתבססות על טעם מיוחד המצדיק את אי-חידוש הרישיון (ראו: בג"ץ 24/56 רוטשטיין נ' המועצה המקומית הרצליה, פ"ד י 1205, 1208 (1956); עניין אשכר, עמוד 148; עניין עמותת הל"ה, פסקה 20); בהסתמכות על תשתית עובדתית ממשית (עניין דעבול, עמוד 377; ברק-ארז, עמוד 449); ובמתן הזדמנות נאותה לבעל הרישיון להעלות טענותיו בנדון (ראו: יצחק זמיר הסמכות המינהלית 254 (2010); ברק-ארז, עמודים 51-50).
21. כפי שהראה חברי, דרישות אלו מתקיימות בענייננו. לא אאריך אפוא, ואפנה לאמור בחוות דעתו (ראו שם, פסקאות 49 ו-51).  לצד זאת אציין, כי ככלל, יש מקום ליתן משקל במקרים כגון דא גם לכך שהמערערת היא שחקנית חזקה ומתוחכמת, שחזקה עליה כי היתה מודעת להוראות הדין, וכי היה ביכולתה לכלכל את צעדיה בהסתמך עליהן, תוך שקלול הסיכונים הרלבנטיים (והשוו, למשל, לעע"מ 4848/04 בכור נ' ששון (20.9.2007), שם נדונה החלטה על אי-מתן רישיון רוכלות, המתחדש מדי שנה).  במובן זה, בעת קבלת רישיון יבוא מסחרי לתקופה של 6 שנים (כבענייננו), יכול שחקן מסוגה של המערערת, על דרך הכלל, להעריך ולשקלל את הסיכון הכרוך בכך שרישיונו לא יחודש, בין היתר משיקולי קידום תחרות וצמצום ריכוזיות, ולנהל את מהלכיו בהתאם.  עם זאת, במקרה הנוכחי לא ראיתי לנכון לייחס משקל לשיקול זה, נוכח העובדה שהחלטת המנהל היא החלטה תקדימית, כך שהיכולת להעריך מראש את ההסתברות כי תתקבל - פּחוּתה במידה מסוימת.
22. סיכומם של דברים, גם אני סבור כי דין הערעור להידחות.