ההתאחדות התייחסה גם לטענה בדבר ניגוד העניינים של חברי הנהלתה שהחליטו על אימוץ מסקנות וועדת התביעות - ניגוד עניינים הנובע מהחשש שיוגשו נגדם תביעות אישיות. בהקשר זה טענה התאחדות, ראשית, כי ההחלטה לאמץ את מסקנות ועדת התביעות התקבלה מראש, כבר בעת מינויה (בכפוף לקיומן של נסיבות חריגות); שנית, המבקשים נוקבים בשמות של 8 חברי הנהלת ההתאחדות אשר לשיטתם היו נגועים בניגוד עניינים. לכן אף לשיטתם של המבקשים, רוב מוחץ של מצביעים בעד אימוץ מסקנות דו"ח הוועדה לא היו נגועים כלל; שלישית, החשיפה המשמעותית הכרוכה בתביעה דנן היא לתביעות כנגד הקבוצות, ולא כנגד חברי הנהלת ההתאחדות; ורביעית - המבקשים עצמם הם שטוענים כי השיקול בדבר החשש מפני פתיחת הליכים משפטיים נוספים אינו רלוונטי, ולכן הם מנועים ומושתקים מהעלאת הטענה בהקשר זה.
- לבסוף, ההתאחדות כפרה גם בטענה שלפיה ההחלטה בדבר אימוץ דו"ח סול הייתה נגועה בניגוד עניינים של חברי ההנהלה, וזאת מחמת חששם מפני המשיב 2 ומפני הגשת תביעות אישיות נגדם. ראשית, לשיטתה, ההחלטה הנבחנת כעת היא ההחלטה על אימוץ מסקנות דו"ח ועדת התביעות הבלתי-תלויה; שנית, וועדת התביעות הוקמה במסגרת יישום השלב השלישי של המתווה שנקבע בדו"ח סול, וקיבלה את אישורו של בית-המשפט. המשמעות של קבלת טענת המבקשים בהקשר זה היא אפוא שההליך - לרבות עבודתה של ועדת התביעות - התנהל לריק.
לגופו של עניין, נטען כי אין למבקשים הסבר לכך שחרף החשש הנטען של חברי ההנהלה מהמשיב 2, קיבלה הנהלת ההתאחדות בישיבה שבה אומץ דו"ח סול גם החלטה בדבר נקיטת צעדים משמעתיים נגד המשיב 2 במוסדות ההתאחדות. לעניין הטענה בדבר חשש מפני הגשת תביעות אישיות כנגד חברי ההתאחדות, נטען כי אילו היו חברי ההנהלה פועלים מתוך חשש כזה, הם לא היו מצביעים בעד מינויו של מומחה משפטי חיצוני וניטראלי לבחינת מסקנות דו"ח אלקלעי. כמו כן, עיון מלא בדבריו של המשיב 2 בפרוטוקול ישיבת הנהלת ההתאחדות מיום 17.5.2016 מעיד על כך שהוא לא איים על חברי הנהלת ההתאחדות בהגשת הודעות צד שלישי נגדם. למעשה, דבריו בפרוטוקול מביעים התחייבות לכך שאם תתנהל תביעה נגדו, הוא לא יצרף אף אחד (ר' עמ' 12 לפרוטוקול ישיבת הנהלת ההתאחדות מיום 17.5.2016, שצורף כנספח 2 לתצהירו של מר רתם קמר).
טענות המשיב 2
- המשיב 2 טען כי יש לדחות את הבקשה לאישור תביעה נגזרת מאחר שהמבקשים התנהלו בחוסר תום לב: הם "סימנו" מטרה ללא תלות בעובדות והגישו את הבקשה עוד לפני שהמשא-ומתן במסגרת יישום דו"ח סול הסתיים; הם הסתירו עובדות מהותיות והציגו את העובדות באופן החוטא למציאות; והם היו שותפים להחלטות נושא הבקשה - שהתקבלו בהנהלת ההתאחדות שהם חברים בה - ולכן הם נושאים באחריות אליהן. עוד נטען כי המבקשים לא תקפו אף אחת מהחלטות ההתאחדות בהליך התקיפה המנהלי, שהוא ההליך המתווה לכך בדין.
בנוגע להליך שקיימה הוועדה, טען המשיב 2 כי עבודת הוועדה הייתה עצמאית, בלתי-תלויה ונעשתה בתום לב. לגישתו יש לדחות את עמדת המבקשים ביחס למועד הקמת הוועדה ואופן העבודה שלה. עוד הודגש כי בית-המשפט התערב במקרה דנן באופן חריג בתהליך מינוי חברי הוועדה, וכי חברי הוועדה מונו בהסכמת הצדדים. כאשר חברי הוועדה נבחרו, הסכים עו"ד מאירי כי מדובר בגורמים מקצועיים בעלי מומחיות. עיון בדו"ח הוועדה מלמד כי היא שקלה את מכלול השיקולים הרלוונטיים בטרם גיבשה את מסקנותיה, וכי היא קיימה דיונים והתייעצויות לשם גיבוש ממצאיה - לרבות דיונים ארוכים במסגרתם הציג עו"ד מאירי את עמדותיו. לנוכח האמור, סטנדרט הביקורת שיש להחיל על תוכן ההחלטה צריך להיות מקל.
תגובת המבקשים
- המבקשים טענו כי האופן שבו הציגו המשיבים את השתלשלות העניינים, לפיו ההתאחדות פעלה במהירות ובנחישות וכי המבקשים רק עיכבו את הטיפול שלה בפרשה באמצעות הגשת בקשת האישור - הוא מסולף.
בנוגע לטענות בעניין מינוי הוועדה, התנהלותה ומסקנותיה, דחו המבקשים את טענות המשיבים: ביחס להקמת הוועדה, נטען כי אין להתאחדות הסבר לאמירות המפורשות בדיון על הקמת הועדה, לפיהן תכלית הקמת הוועדה היא "לקבור" את הפרשה; באשר לדיוני הוועדה, דחו המבקשים את הטענה כי היה על עו"ד מאירי להעלות את טענותיו קודם לכן או להגיש תצהיר; וביחס לתלות חברי הוועדה בהתאחדות, נטען כי ההתאחדות לא התייחסה לנושא שכרם של חברי הוועדה ולחשש המובנה שמקורו באינטרס של חברי הוועדה לרצות את הגוף שמינה אותם.