ההסכם עם מר קנפלר
- לקראת סוף חודש מאי 2016 נחתם הסכם בין חברת ADN, מר קנפלר וחברת גיא ייזום (נספח 6 לכתב ההגנה שכנגד המתוקן) (להלן: ההסכם). ההסכם נושא את התאריך 24.5.16 כשלשיטת מר קנפלר הוא נחתם ביום 29.5.16.
עוד קודם לכן, ביום 18.5.16, נשלח למר קנפלר מסמך תחזית (נ/4; להלן: מסמך התחזית) שנערך על ידי מר רפפורט (להלן: מר רפפורט).
- בהתאם להסכם, מר קנפלר ירכוש את כל הון המניות המונפק והנפרע של חברת גיא ייזום, המחזיקה, כזכור, כ-24% ממניות החברה הצרפתית. עוד התחייבה חברת ADN להעביר למר קנפלר 8% ממניות החברה הצרפתית המוחזקות על ידה, שיוקצו לחברת גיא ייזום.
הוסכם כי מר קנפלר יהיה זכאי ל-80% מהתזרים הפנוי שינבע מהנכסים שבצרפת באמצעות חברות הנכסים. חברת ADN תהיה זכאית ליתרתו.
- תמורת העסקה הועמדה על 4 מיליון יורו, שהיה על מר קנפלר להעביר לחברת ADN (סעיף 1.4). בעניין זה נקבע כי:
- לא יאוחר מ-30 יום ממועד החתימה היה על מר קנפלר לשלם 1,450,000 יורו (יצוין כי קיימת סתירה בין הסכום המספרי לסכום במילים הנוקב ב-1.5 מיליון יורו). וזאת בנוסף למקדמה ששילם בסך 550,000 יורו.
- לא יאוחר מ-90 יום ממועד החתימה היה על מר קנפלר להשלים את תשלום יתרת התמורה (סעיף 1.4.2).
- סכום של 400,000 יורו מתוך התמורה אמור היה להיות מוחזק בידיו הנאמנות של עו"ד לדרמן, עד שיוקצו המניות הנוספות לחברת גיא ייזום ויועברו למר קנפלר.
- סעיף 3.2 להסכם קבע כי החל "ממועד הסגירה" יקבל מר קנפלר זכויות וטו לגבי פעילות החברה הצרפתית בכל הנוגע למכירת חברות הנכסים או העברתן, שעבוד הנכסים וכיו"ב. ההסכם העניק לו הגנות נוספות שאין מקום לפרטן כאן.
- ההסכם כלל גם כמה הצהרות מטעם הצדדים:
- חברת ADN, שהוגדרה כמוכרת, הצהירה כי מניותיה של חברת גיא ייזום נקיות מכל עיקול או שעבוד (סעיף 5.1). ועוד צוין באותו סעיף כי "גיא ייזום ו/או [החברה הצרפתית] ו/או חברות הנכסים עומדות בכל התחייבויותיהן, לרבות התחייבויות פיננסיות (Financial Covenants). מעבר לאמור מוצהר כי לגיא ייזום אין כל חוב ו/או התחייבות כלפי צד ג' כלשהו".
בסעיף 5.3 הצהירה המוכרת כי "דוחותיה הכספיים האחרונים משקפים נאמנה את מצבה ולא ידוע לה על כל מידע מהותי אשר עשוי להשפיע מהותית על שווי הנכסים ו/או חברות הנכסים ו/או גיא ייזום ו/או [החברה הצרפתית], אשר לא ניתן לו גילוי בדוחותיה של החברה ו/או דיווחיה לציבור. הערכת שווי הנכסים, כפי ששימשו להכנת דוחותיה הכספיים של המוכרת הועברו לרוכשת [צ"ל לרוכש] מבעוד מועד."