| בית המשפט המחוזי בנצרת | |
| בפני כב' השופט עאטף עיילבוני | 03 מאי 2016 |
| ת"א 39071-07-12 מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ נ' אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ ואח' ת"א 14593-09-14 מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ נ' חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ ואח' | |
| החוק | חוק החברות - תשנ"ט-1999 |
| החברה | חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ ח.פ. 511429102 |
| התובעים | מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ ח.פ. 513960047 מוניר שגראוי ת.ז. xxxxxxxxx על ידי ב"כ עו"ד ג'ריס דחדולי ו/או עו"ד גסאן סג'ראוי |
| נגד | |
| הנתבעים | 1. אס.בי.איי השקעות והחזקות (2007) בע"מ ח.פ. 513955476 2. נביל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ח.פ. 513960005 על ידי ב"כ עו"ד ליאור בר-סלע 3. כמיל שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ח.פ. 513960054 על ידי ב"כ עו"ד ראמי תאברי 4. שארלי שגארוי השקעות והחזקות בע"מ ח.פ. 513960013 5. כמאל שגראוי ת.ז. xxxxxxxxx על ידי ב"כ עו"ד ליאור בר-סלע 6. כמיל שגראוי ת.ז. xxxxxxxxx 7. רוביר שגראוי ת.ז. xxxxxxxxx 8. שגראוי לייבוביץ בנייה בע"מ ח.פ. 513653220 על ידי ב"כ עו"ד ראמי תאברי 9. חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ ח.פ. 511429102 על ידי ב"כ עו"ד ליאור בר-סלע 10. אחים שגראוי ייזום ובנייה בע"מ ח.פ. 513950071 על ידי ב"כ עו"ד ראמי תאברי |
| החלטה |
מבוא
לפני תביעתם של מר מוניר שגראוי (להלן: "מוניר" או "התובע") וחברת מוניר שגראוי השקעות והחזקות בע"מ (להלן: "התובעת") למתן סעד להסרת קיפוח מכח סעיף 191 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "החוק") בקשר עם חברת אחים שגראוי (1989) בע"מ (להלן: "החברה") וחברות קשורות או נוספות.
על יסוד הסכמת הצדדים, מונה ביום 2.4.13 עו"ד עמית לדרמן, כמומחה חוקר מטעם בית המשפט (להלן: "המומחה"), על מנת לחוות דעתו בנוגע לשורה של שאלות, בהתאם וכמפורט בכתב המינוי מיום 2.4.13 ולסעיף 2 לחוות הדעת (להלן: "חוות הדעת").
ביום 12.12.13 ניתנה החלטה לפיה, הסוגיה המרכזית הטעונה הכרעה, בשלב ראשון, ואשר תשמש בסיס להמשך ניהול התיק ואולי אף בסיס להכרעה ביתר המחלוקות שבין הצדדים, היא סוגיית חוקיות מהלך שינוי מבנה ההחזקות במניות החברה אשר בוצע בסוף שנת 2007. לפיכך הוחלט, כי בית המשפט יכריע תחילה בסוגיה זו לצורך בדיקת האופן בו יש להמשיך בניהול ההליך. בנוגע לסוגיה זו נשמעו ראיות הצדדים ונוהל הליך של הוכחות, כפי שיפורט להלן, ועתה הגיעה העת להכריע בה.
הרקע העובדתי בתמצית
החברה הינה חברה משפחתית מנצרת אשר נוסדה בשנת 1989. בעת ייסוד החברה הוחזקו מניותיה על ידי ארבעה בעלי מניות בחלקים שווים: האב, מר ג'ורג' שגראוי (להלן: "האב") ואחיו של התובע, מר כמאל שגראוי, הוא הנתבע 5 (להלן: "כמאל"), מר כמיל שגראוי, הוא הנתבע 6 (להלן: "כמיל") ומר שארלי שגראוי (להלן: "שארלי"), כאשר כל אחד מהם החזיק ב-10 מניות החברה, המהוות 25% מהון מניותיה המונפק. בשנת 1994, הוקצו 2 מניות נוספות של החברה לשני האחים הנוספים במשפחת שגראוי, מר נביל שגראוי (להלן: "נביל") והתובע. בשנת 1996 נערכה הקצאה מחדש של מניות החברה, באופן שלאחריה הוחזקו מניות החברה כדלקמן:
האב החזיק ב-10 מניות רגילות, המהוות 10% מהון מניותיה המונפק, וכל אחד מחמשת האחים: שארלי, נביל, כמאל, כמיל והתובע (להלן יחד: "האחים"), החזיק ב - 18 מניות רגילות, המהוות 18% מהון מניותיה המונפק של החברה.
עיקר עיסוקה של החברה היה בעבודות בנין, פיתוח, יזמות פרויקטים וביצוע פרויקטים בתחום שימור המבנים. נטען כי החברה הינה בעלת סיווג קבלני גבוה ביותר, סיווג ג'5, בהתאם לתקנות רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות (סיווג קבלנים רשומים), התשמ"ח-1988 (להלן: "תקנות הסיווג"). על פי הנטען, משמעות הסיווג המיוחד היא כי החברה אינה מוגבלת בהיקפים כספיים ו/או במ"ר בביצוע הפרויקטים וכי סיווג זה, מוענק דרך כלל, לחברות עתירות מוניטין, ידע וניסיון בענף הבניה.