בנוסף, במסגרת אסיפת מועצת המנהלים מיום 22.11.07, התקבלה החלטה נוספת ולפיה, החברה מקבלת את התפטרותו של כמיל ממועצת המנהלים של החברה ומשחררת אותו ממלוא תפקידיו בחברה. בהמשך, ביום 31.12.07 קיבלה מועצת המנהלים של החברה החלטה נוספת, המאשרת את התפטרותם של כל האחים (למעט כמאל) ממועצת המנהלים של החברה. בנוסף, האחים חתמו, באמצעות החברות הייעודיות, על כתבי מינוי בלתי חוזרים ליפוי כוחה של SBI, באמצעות כמאל, להצביע בשמם באסיפות הכלליות של החברה (נספחים 31 ו-34 לחוות הדעת). כמו כן, ביום 31.12.07 התקיימה אסיפה כללית יוצאת מן הכלל של החברה במסגרתה הוחלט על שינוי התקנון של החברה לתקנון חדש (להלן: "התקנון החדש") (נספח 33 לחוות הדעת).
בנוסף, הוחלט באסיפת מועצת המנהלים מיום 22.11.07, כי החברה תפטיר ותגרום להפטר של כל האחים, למעט כמאל, ממלוא ערבויותיהם האישיות עבור החברה. במקביל להפטר מהערבויות הנטען, חתמו האחים על כתבי נחיתות כלפי הבנקים, במסגרתם התחייבו שלא לפרוע את הלוואת הבעלים שהעמידו לחברה, בסך של 500,000 ₪ כל אחד, כל זמן שלחברה חובות כלפי הבנק. ביום 22.12.07 אישרו האחים לעו"ד נועה קלאו - לוין (להלן: "עו"ד לוין") להעביר את כתבי הנחיתות החתומים לבנקים.
פרשת התביעה
ביום 19.7.12 הגישו התובעים את התביעה דנן, למתן סעד להסרת קיפוח על פי סעיף 191 לחוק החברות, במקביל הוגשה גם בקשה למתן סעדים זמניים. במקור, הוגשה התביעה כנגד החברות הייעודיות וכנגד כמיל וכמאל בלבד. בהמשך, תוקן כתב התביעה באופן שגם החברה, החברה האחות, חברת שגראוי - לייבוביץ ורוביר, צורפו להליך כנתבעים, וכן נתבקשה קשת של סעדים נוספים. בקליפת אגוז ניתן לומר, כי מרבית הסעדים הנתבעים בגדרי התביעה נועדו לביטול מהלך שינוי המבנה לשם תיקון העיוותים, לכאורה, שנוצרו מכוחו, לקביעה כי התובעת מחזיקה ב-18% ממניות החברה וממניות החברה האחות, וכן להשבת שווי המניות בשגראוי-לייבוביץ -הנתבעת 8, שהועברו לנתבע 7 - רוביר.
לחלופין בלבד, עתרו התובעים לחייב את בעלי המניות בחברות הנתבעות לרכוש את מניות התובעת בחברות הנתבעות, על פי שווין בשוק.
תמצית טענות הצדדים
תמצית טענות התובעים
התובעים טוענים כנגד דילול החזקותיה של התובעת בחברה, אגב המרת שטר ההון של כמאל באמצעות SBI. לטענתם, המרת שטר ההון על ידי כמאל למניות (בשילוב עם 8 מניות שקיבל כמאל מהאב) הגדילה את החזקותיו בחברה לשיעור של 58.8%, באופן ש-SBI הפכה לבעלת שליטה בחברה, בעוד שהחזקותיה של התובעת דוללו לשיעור של 10% בלבד, ללא ידיעתה וללא הסכמתה. נטען, כי השתלטות זו בוצעה שלא כדין, במרמה, בניגוד למסמכי היסוד של החברה, בניגוד לטובת החברה ומבלי שניתנו הבהרות והסברים כנדרש לתובע, ומבלי שניתנה הסכמתו למהלך.