כן נטען, כי בהתאם לדו"חות הכספיים המבוקרים של החברה, המרת שטר ההון למניות טרם הושלמה, שכן התקבולים ע"ס 2 מיליון ₪, הגם שנרשמו במסגרת ההון העצמי, מוצגים כהתחייבות של החברה להקצאת מניות, בניגוד לכללי חשבונאות מקובלים. לפיכך נטען, כי ההמרה טרם הושלמה והדילול ו/או השליטה הנטענים לא היו מעולם.
עוד נטען, כי לא התקבלה כל תמורה ריאלית לחברה בגין ההקצאה, ולבעלי מניותיה בגין הדילול, באופן המקפח את התובעים. לעניין הפטרת האחים מערבויות כתמורה נטען ,כי ממכתב הנחיתות וההתחייבויות לבנק עולה,שבעלי המניות ערבים לחובות החברה ולא רק הנתבעת 1 (בניגוד לטענות הנתבעים), וכי ממילא אין בכך משום תשלום תמורה ריאלית. התובעים מוסיפים וטוענים, כי לא ידעו ולא הבינו כי שטר ההון של כמאל ניתן להמרה למניות וכי למדו על דילול החזקותיהם רק בדיעבד. בנוסף לטענתם, הם למדו על קיומה של החברה האחות רק במהלך ההליך המשפטי ובעקבות חקירת דילול החזקותיהם בחברה.
יתרה מכך, לתובעים טענות רבות כנגד הנתבעים בקשר עם ניהול החברה. בין היתר נטען, כי הנתבעים פועלים בניהול ענייני החברה בניגוד לטובתה, באופן שיש בו משום קיפוח של התובעים, תוך עשיקתם והתעשרות על חשבונם שלא כדין, תוך הפקעת וגזילת רכושם, התעלמות מזכויותיהם, תוך הפרה של חובת הנאמנות של נושאי המשרה בחברה ובעלי מניותיה וכן תוך הפרת חובות גילוי מסמכים, בחוסר תם לב. לטענת התובעים, ניגוד האינטרסים של הנתבעים מתבטא בכך, שהם מעבירים עושר וחלק נכבד מפעילות החברה לידי החברה האחות ו/או חברות קשורות, באמצעות הסטת רווחי החברה מפרויקטים, במסווה של עבודות קבלניות באמצעות הנתבעים ו/או החברה האחות ו/או צדדים שלישיים ו/או החברות הקשורות. לטענתם, כמיל וכמאל השתתפו לסירוגין בניהול החברה והחברה האחות, באופן המעיד כי המהלכים בשתי החברות מבוצעים בתאום ביניהם. עוד לטענתם, לתובעים לא צמחה כל תועלת מהקמת החברה האחות וכי שינוי מבנה ההחזקות בחברה לא נעשה כתכנון מס, אלא נועד כדי ליצור חברות מתחרות המרוקנות את פעילות החברה תוך ניצול סיווגה הקבלני והמוניטין שצברה, תוך הפרת זכויותיה הקנייניות ושימוש בסימן מסחר השייך לה. כן נטען, כי הנתבעים מושכים דיבידנד באופן לא שוויוני מהחברה ומהחברה האחות שלא כדין, שכן לא חולק לתובעת כל דיבידנד מלבד החלוקה משנת 2007 ע"ס 2 מיליון ₪, כאשר גם אז, סך של 500,000 ₪ מתוכם הושקעו בשטר הון בחברה.