נבהיר עוד כי התובע לא חתום פעמיים על הסכם הפרישה שבכתב (פעם ב"כובעו" כנתבעת ופעם כעובד), מה גם שטענה כאמור אינה עומדת בקנה אחד עם טענתו ולפיה כבר לא היה דירקטור/יו"ר דירקטוריון ואפילו לא היה מנכ"ל-עובד, בעת שאישר הדירקטוריון התפטרותו!!
די אם נַפנה לאישורי הדירקטוריון ב"זוטי דברים", לעומת משמעות הסכם הפרישה! כך גם לא היה טורח התובע לציין בהמשך כי ההסכם "נחתם ע"י מרבית הדירקטורים שאישרו אותו ועל ידי מורשי החתימה של ראדא".
ועל כל אלה נוסיף – לא היו מנסחיו כה טורחים להדגיש ההסמכה מכוחה נחתם, בסעיף מיוחד ונפרד לכך וכך גם במבוא לו!
לאור קביעותנו לעיל, בהתייחס לתנאי הפרישה של התובע (בהחלטת דירקטוריון/בהסכם כתוב) נדרש להלן להוראות הדין. אין בהתייחסותנו להלן ל"החלטה" או ל"הסכם הכתוב" כאמירה כי אכן התקבלו/עסקינן בכאלה!
עסקה חריגה
הדין החל על ההליך הוא פקודת החברות.
אין חולק כי התובע ענה על הגדרת "נושא משרה" כמשמעה בסעיף 1 לפקודה הקובע כדלקמן:
" 1. בפקודה זו –
"נושא משרה", בחברה – דירקטור, מנהל, מזכיר או בעל משרה אחרת שבה ".
"עסקה חריגה" מוגדרת כהאי לישנא:
"עיסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, או
עיסקה שאינה בתנאי שוק, או עיסקה העשויה
להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד רכושו, או
התחייבויותיו;"
(נציין לענייננו כי הגדרה זו תואמת להגדרה שבסעיף 96כד, ממילא, כוללות הן את התובע).
טוען התובע כי משהתפטר בישיבת הדירקטוריון ב-28.6.98 ומשהדירקטוריון קיבל את התפטרותו – חדל מלהיות נושא משרה וממילא, אין תחולה לגביו להוראות הפקודה בכל הקשור או הנובע מהסכם הפרישה.
קבענו לעיל כי אין שחר לטענה זו של התובע, טענה הנשמעת אף מאולצת משהו ומשהוכח בפנינו אחרת.
תכלית החקיקה אינה מתיישבת עם טענתו (אף וככל שהיינו רואים לקבלה), שהרי לא בכדי הוגדרו המושגים באופן מרחיב בהיבטים הנדונים בהליך. לא תושג התכלית המהותית של הוראות הפקודה בקבלת טענות התובע, אך בפועל אין אנו נדרשים לדיון זה.
משקבענו כי התפטרות התובע נכנסה לתוקפה לאחר 30.6.98 ממילא, יש תחולה להוראות הפקודה, כנטען ע"י הנתבעת.
ובאשר להוראות הדין, אליהן מפנה הנתבעת –
הנתבעת טוענת כי עסקינן בעסקה חריגה עם נושא משרה, שאיננה במהלך העסקים הרגיל שלה והעלולה להשפיע מהותית על התחייבויותיה ולא אושרה ע"י ועדת הביקורת.
קודם לכל, ראוי לומר כי איננו מקבלים טענת התובע (ומטעמו) לפיה, ממילא, ועדת הביקורת מורכבת מדירקטורים שנכחו בדירקטוריון מ-28.6.98 ולכן אין לנו אלא לקבל מה שהוחלט בדירקטוריון – משעצם העלאתה באופן זה, כמוה דווקא כאמירת הנתבעים לפיה, הדירקטורים היו עושי דברו של התובע! בפועל, "משחק" התובע בטיעונו זה לידי הנתבעים, שחזרו וטענו כי עסקינן בדירקטוריון מ"טעם" התובע.