י. הנתבעת הקצתה לתובע 145,000 אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה במחיר מימוש כדלקמן:
35,000 אופציות אשר הוענקו לתובע ביום 17.8.94 במחיר מימוש השווה ל- 2.70 $ ארה"ב למניה.
50,000 אופציות אשר הוענקו לתובע ביום 23.11.94 במחיר מימוש השווה ל- 2.10 $ ארה"ב למניה.
60,000 אופציות אשר הוענקו לתובע ביום 4.3.97 במחיר מימוש השווה ל- 1.1912 $ ארה"ב למניה.
וכן כי יוצהר כי בהתאם להסכם הפרישה זכאי התובע שהאופציות יעמדו לרשותו לצורך מימושן.
יא. ההלוואה שהתובע קיבל מאת הנתבעת בסכום השווה לכ- 480,000 $ הפכה למענק ועל הנתבעת לשאת בעלויות גילום המס בגינה.
סה"כ נתבע בתביעה סך של 2,015,019 ₪, צו עשה ופס"ד הצהרתי.
נבהיר כי התביעה הוגשה אף כנגד 2 חברות ביטוח כנתבעים פורמליים ועם הכרעת כב' ביה"ד הארצי בפסה"ד – שוחררו הנתבעים הפורמליים.
- בכתב ההגנה שהגישו הנתבעים עתרו לדחיית התביעה, שהוגשה בחות"ל מובהק ומוחלט, תוך הסתרת עובדות מהותיות והצגת תמונה עובדתית ומשפטית מעוותת.
התובע, שהיה מנכ"ל הנתבעת שנים רבות, נושא באחריות ניהולית ואישית מלאה, הן למצבה הקשה והן להסתרת העובדות הנוגעות למצב קשה זה מפני המשקיעים, בעלי המניות והדירקטורים. עם סיום העסקתו הסתכמו התחייבויות הנתבעת בלמעלה מ- 20 מליון $ וההפסד הנקוב בכ- 22 מליון $.
בישיבת ה-28.6.98 לא הציג התובע את הנתונים האמיתיים בדבר מצבה הכספי הקשה של הנתבעת, חרף חובתו כמנכ"ל ומחובת תום הלב והנאמנות החלים עליו.
כך הציג מצג שווא מטעה, לפיו אינו חייב להשיב ההלוואה הרשומה בגינו בספרי החברה. בשל מצג שווא זה אוּשר לו הסכם הפרישה, לרבות הסכמה לויתור על החזר של 480,000 $. בדיעבד, הסתבר כי הִטעה הדירקטוריון וכי עליו להשיב מלוא ההלוואה, ששיעורה האמיתית הכולל מגיע ללמעלה מ- 750,000 $.
בהתאם, החליט הדירקטוריון כי על התובע להשיבה במלואה לנתבעת.
לאור מצגי השווא, הסתרת העובדות הרלוונטיות והפרת חובות תום הלב והנאמנות שלו כלפי הנתבעת – אין כל תוקף להסכם הפרישה, שנחתם בניגוד להוראות פקודת החברות.
הסכם הפרישה היווה עסקה חריגה עם נושא משרה, שאיננה במהלך העסקים של הנתבעת ותוך פגיעה בטובתה, עיסקה שסוכמה בישיבה בה השתתף נושא המשרה עצמו ולא אושרה ע"י ועדת הביקורת.
מעבר לכך כי הסכם הפרישה חסר כל תוקף משפטי מחייב, חתם התובע ב- 23.3.92 על מסמך בו ויתר והמחה כל זכויותיו בכספי פצויי הפטורין והחופשה – לטובת הנתבעת.