התובע לא השיב הכספים שנטל והפך ה"הלוואה" לחשבון פתוח, ממנו משך כספים כרצונו וללא אישור הנתבעת ועד לסך של כ- 600,000$ ב- 1995, פי 4 מהסכום "שאושרר" בהסכם העבודה.
התובע נמנע, בדרכים שונות, מהחזר אמיתי של חובותיו לנתבעת ומעת לעת נחתמו מסמכים הדוחים מועדי ההחזר ומשַנים שיעורם:
כך נחתם מסמך מ- 31.12.89 שאושר בועדה מיוחדת של הדירקטוריון מ- 5.1.90 (הלוואה בשנת 1989 שהסתכמה בסך 536,000 ₪ צמודת מדד והחזר חודשי בשעור 10,000₪ ממאי 1990); כך מכתב התובע מ-1.5.90 המגדיל ההחזר החודשי (ל-10,000$); כך החלטת ועדה מיוחדת של הדירקטוריון מ- 1.12.92 (לפיה פרעון ההלוואה ידחה והחזר יהיה מ- 1993 ובשעור 5,000$ במקום 10,000$ "שנקבע בשנת 1992". כן נקבע שבמידה ופערי מדד/דולר יהיו משמעותיים יעודכן ההחזר לערכו הריאלי).
חרף האמור, התובע לא החזיר מעולם את כספי ההלוואה וחשבון ההלוואה זוכה בגין "החזרים" חלקיים שביצע, שהתייחסו ברובם לזקיפת כספים בגין פדיון/ויתור של התובע על ימי חופשה (כך ב- 31.12.92, 21.12.94, 31.12.95, 31.12.96).
נכון לסוף יוני 98' (מועד הסכם הפרישה) יתרת ההלוואה הרשומה בספרי הנתבעת עמדה ע"ס 485,162.22$, אך חובו המצטבר ליום 31.12.98 עמד ע"ס 569,734.48$ (הכולל כספים שמשך באמצעות כרטיסי אשראי של חברות בת של הנתבעת וכן זיכויים בכרטיסו שביצע מ- 1995 בסך 192,870.04$). לפיכך, יתרת חובו הכוללת "ההלוואה" היא 762,606.52$.
בישיבת דירקטוריון מ- 28.6.98 לא השתתפו 2 דירקטורים שייצגו קבוצת משקיעים הולנדיים שהיוו אופוזיציה לתובע, משפרשו לפי דרישתו יומיים קודם וכן זינגר, ששימש חבר ועדת הביקורת. לא שותפה אף מזכירת החברה. מנגד, השתתף פררה, מקורבו של התובע. בניגוד לכל הדיונים – התנהל הדיון בעברית.
לאור סכומי התביעה שהגיש התובע ומשמעות גילום ההלוואה והויתור עליה (3,523,200 ₪) – הסכם הפרישה משמעו 5,538,219 ₪.
הסכם הפרישה חריג ביותר בשים לב למצבה הכספי הקשה של הנתבעת, והינו עסקה חריגה שאינה במהלך העסקים הרגיל של הנתבעת, משלא התקיימה בתנאי השוק ולא אושרה ע"י ועדת הביקורת. התובע הציג מצגי שוא ו/או לא מסר מלוא המידע לדירקטוריון בטרם נתקבלה החלטה.
ב- 8.11.98 החליט הדירקטוריון כי ההלוואה הרשומה ע"ש התובע בספָריה של הנתבעת ינהגו כלפיה ככזו ותשולם במלואה ע"י התובע (וסה"כ 762,606.52$).
הנתבעת טענה כי הסכם הפרישה נעדר נפקות משפטית.