דחיית התביעה הראשית נגד מר גולדיאן
- התובע, שהתקשר עם חברת בונוס, מבקש להטיל אחריות אישית על מר גולדיאן. כזאת הוא מבקש לעשות בשתי דרכים. האחת - הטלת אחריות אישית על נושא משרה בחברה; השנייה - הרמת מסך שתאפשר להטיל אחריות על בעל השליטה בה.
שתי הדרכים לא תצלחנה.
הטלת אחריות אישית על נושא משרה בתאגיד תתאפשר במקרים חריגים (להרחבה ראו את פסק דיני בת"א (מחוזי ת"א( 41953-01-17 קנפלר נ' נחמיה (פורסם במאגרים; 2026( (להלן: עניין קנפלר(). בנסיבות המקרה טוען מר זרוק, למעשה, להפרת התחייבויות חוזיות כלפיו. לשיטתו, לא שולמה לו התמורה שהוסכם כי יקבל.
אך כפי שפסק כב' השופט דנציגר "ההתקשרות החוזית היא עם החברה ולפיכך, במצב דברים שכזה, הכלל הוא שאין האורגנים ונושאי המשרה חבים בגין הפרות החוזה של החברה. קיימת הפרדה בין אישיותה המשפטית של החברה לבין האורגנים ונושאי המשרה אשר אינם אחראים כלפי מאן דהו שהתקשר בהסכם עם החברה" (ע"א 313/08 נשאשיבי נ' רינראוי, פ"ד סד(1( 398, בפסקה 43 (2010( (להלן: עניין נשאשיבי(). ועוד הוסיף כי "המקרים שבהם תוטל אחריות חוזית על אורגנים ונושאי המשרה בחברה יהיו חריגים יותר" (שם; אומנם חוות דעתו הייתה זו של מיעוט, אך לא לעניין זה).
מר זרוק לא ביסס את אותן נסיבות חריגות. לא בוסס ניהול משא ומתן בחוסר תום לב. לא בוססה מרמה מצידו של מר גולדיאן. יש לזכור, כי לפי הפסיקה הוכחת הטעיה או מרמה דורשת נטל הוכחה מוגבר, שמר זרוק לא עמד בו (ע"א 475/81 זיקרי יעקב נ' "כלל" חברה לביטוח בע"מ, פ"ד מ(1( 589, 606 (1986().
אכן, בוסס סירוב פסול של חברת בונוס לקיים התחשבנות ממצה. אך אם כל מחלוקת עם חברה, על אודות אי תשלום תמורה, תוביל להטלת אחריות אישית על נושאי התפקיד בה, לא יוותר שריד ופליט לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה. עצם העובדה שמר גולדיאן הוא הרוח החיה מאחורי חברת בונוס אין בה די, שהרי זהו מצב הדברים ביחס לנושאי תפקיד רבים בתאגידים. לא די בכך כדי לכונן אחריות אישית. וקו ניתוח זה יפה, בשינויים המחוייבים גם לעוולות הנזיקיות המיוחסות למר גולדיאן (ראו הדיון בענין קנפלר, בפסקאות 101 ואילך). כאמור, כפי שציינתי לעיל, למרות שמר זרוק סיווג את האחריות כנשענת, בחלקה, על דיני הנזיקין, הרי שלמעשה על הפרק אחריות חוזית, שהרי הקשר בין הצדדים היה חוזי, ותביעתו הכספית נשענת על התמורה החוזית.
- כמו כן לא הוכחה עילה להרמת מסך ההתאגדות של חברת בונוס כלפי מר גולדיאן. זאת משום שלפי הפסיקה "תנאי בסיסי להרמת מסך הינו כי פלוני עשה שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה באופן פסול, המצדיק כי הוא יעמוד באופן אישי מול בעל דינה של החברה" (ראו בעניין נשאשיבי, בפסקה 80). תנאי שכזה לא בוסס בענייננו.
- אני דוחה אפוא רכיב זה של התביעה. יחד עם זאת, אציין כי הדברים מוכרעים על בסיס תמונת הדברים הנוכחית. ככל שיתברר כי בעתיד תינקטנה פעולות פסולות מתוך מטרה להימנע מתשלום החוב המגיע לתובע, ניתן יהיה לשוב ולהידרש לנושא.
טענות נוספות
- לאור מסקנותיי האמורות אינני נדרש להכריע בטענות נוספות שהעלו הצדדים (למשל בעניין העיסוק ב"דמי הקמה").
חלק מטענות בונוס נזנחו בשלב הסיכומים, כמו למשל טענתה כי מר זרוק הגיש תביעה ייצוגית נגד חלק מלקוחות החברה, ובכך גרם לה נזק. מאחר שלפי הפסיקה אין להידרש לטענות שנזנחו בשלב הסיכומים (ע"א 447/92 רוט נ' אינטרקונטיננטל קרדיט קורפריישן, פ"ד מט(2( 102, פיסקה 4 (1995(( נמנעתי מלהתייחס אליהן.
- אינני מקבל את טענת חברת בונוס בסיכומיה בתביעה הראשית, כי יש לדחות את התביעה במלואה, בשל השקר המפגיע של מר זרוק בנושא הליבתי שבמחלוקת בתיק זה. לפי קו המחשבה האמור מר זרוק טען שהוא לא פעל בתחום הגבייה היזומה עבור רשויות. ועוד טען כי חברת בונוס לא עסקה בהפקת חיובים בדמי הקמה, כדי לנסות ולהתחמק מתחולת תנית אי-התחרות. בעניין זה נשענת חברת בונוס על פסק דינו של כב' השופט שטיין בע"א 765/18 חיון נ' חיון (פורסם במאגרים; 2019).
אלא שמציאות הדברים אינה כה חדה כפי שנטען על ידי הנתבעת.