הנה כי כן, מקביעות אלה עולה בבירור כי אף אחד מהדירקטורים הנתבעים לא הפך מ"כשיר" ל"בלתי-כשיר" בפתאומיות או באופן אחר השולל ממנו את האפשרות להודיע על השינוי בנסיבותיו האישיות לחברה (למעט אולי שרון, אליו אתייחס בהמשך). מסקנה דומה אף עולה בסיכומיו של גוטוין, אשר טען כי השינוי בנסיבותיהם האישיות של הדירקטורים היה תהליכי ונמשך לאורך תקופה ארוכה (ראו הציטוט לעיל מפסקאות 26-25 לסיכומיו של גוטוין ז"ל).
ואמנם, שהותם של גוטוין ושל הורן בחו"ל תקופות ארוכות אינה מצדיקה לכשעצמה את הזנחת חובותיהם כדירקטורים או את הימנעותם ממסירת הודעה לחברה על שינוי בתנאי כשירותם. ביחס לגוטוין, למשל, קיבל בית משפט קמא את האמור בתצהירו לפיו שהה בשנים האחרונות מרבית השנה בשוויץ וכי מעת לעת היה מקבל דיווחים מפינקוביץ או מבעלי תפקידים ויועצים חיצוניים של הכפר, באשר לאיתנות הכספית של הכפר וכי מעולם לא שמע על בעיות כלשהן. אלא, שכפי שנאמר כבר בעניין בנק צפון אמריקה, מילוי חובותיו של דירקטור אינן יכול להתבצע ב"שלט רחוק", וחלק מהותי בתפקוד תקין של הדירקטוריון הוא קיום ישיבות ונוכחות פעילה של הדירקטורים בהן:
"הדירקטוריון הוא אורגן מרכזי של החברה. הוא פועל באמצעות נושאי המשרה (הדירקטורים) המתמנים כחברי הדירקטוריון. על כל דירקטור מוטלת החובה להשתתף בהגשמת תפקידי הדירקטוריון. הדירקטוריון מגשים את תפקידיו, בין השאר באמצעות ישיבות הדירקטוריון וועדותיו. מכאן חובתו של כל דירקטור להשתתף בישיבות הדירקטוריון שעה שהוא מתכנס. לעתים מוטלת עליו אף החובה לדרוש את כינוסו של הדירקטוריון במקום שהוא נמנע מהתכנסות. דירקטור לא יכול להגשים את חובותיו בשלט רחוק. עליו להשתתף בישיבות הדירקטוריון. כמובן, חובת ההשתתפות בישיבות הדירקטוריון אינה חובה מוחלטת. דירקטור לא יפר את חובת הזהירות המוטלת עליו כלפי החברה, אם מטעמים ראויים יימנע מלהשתתף בישיבה זו או אחרת של הדירקטוריון. הכול הוא עניין של מידה וסבירות. הכול תלוי במספר ישיבות הדירקטוריון המתקיימות בשנה, במספר הדירקטורים, בגודל החברה, בטיב עסקי החברה, בעניינים הנדונים בה ובמספר החיסורים של הדירקטור" (פרשת בנק צפון אמריקה בפסקה 44, ההדגשות הוספו, צ.ז.).
הדברים יפים גם לענייננו. לא ניתן לקבל את דבריו של גוטוין, לפיהם הסתפק בדיווחים מפינקוביץ ביחס למצבה של החברה, באופן שיש בכך מילוי חובת הזהירות התהליכית שלו כלפי החברה. כאמור, חלק מדרישת המיומנות כוללת את הדרישה להקדיש זמן ראוי לענייניה של החברה, וההלכה הפסוקה הבהירה כי הקדשת הזמן אינה יכולה להתבצע ללא נוכחות פעילה בישיבות הדירקטוריון. יתר על כן, נוכחותו של גוטוין בשוויץ הוקדשה, בין היתר גם לניהול "תקווה שוויץ" לתקופה קצרה. העובדה שגוטוין היה כשיר לנהל את המוסד שהוקם בשוויץ מעידה כי לכל הפחות היה כשיר גם להודיע לחברה על שינוי בנסיבותיו האישיות כמתחייב מסעיף 227א לחוק החברות, וכי לא ניתן לייחס לו "נבצרות" או "חוסר כשירות" שמנעו ממנו למסור הודעה כאמור.