עניינים אלה – כולם או חלקם, מהווים – אם יוכחו – אינדיקציה לקיפוח של בעלי-מניות המיעוט בחברה. הם מעידים על חלוקה לא הוגנת של ההכנסות בחברה; על הדרה של המבקשים; על רישום לא תקין של הכנסות – כל אלה שונים מהציפייה הלגיטימית שהיתה למבקשים בעת ייסוד החברה, ולאור ההלכה הפסוקה שלעיל – יכולים להצדיק מסקנה בדבר קיפוח.
לכן, ייבחנו להלן טענות המבקשים לגבי הקיפוח באופן מפורט.
דמי הניהול החודשיים וההטבות הנוספות שקיבלו המשיבים
טענות המבקשים
- לטענתה של קבוצת גפני, המשיבים קבלו החלטות שנועדו להשאת רווחיהם האישיים ולא להשאת טובתה של החברה. ענין זה בא לידי ביטוי בעיקר בדמי-הניהול ששילמה להם החברה. המבקשים ציינו את טענת המשיבים בכתב התשובה לפיה היה מקום לעדכן את דמי-הניהול שלהם לאור מתן השירותים המוגבר על-ידיהם. ואולם – כך נטען - בחקירות הנגדיות הוכח כי רוב המשיבים אינם עובדים או נותנים שירותים לחברה כלל, וודאי שלא ברמה מוגברת המצדיקה שכר של 40,000 ₪ לחודש. באשר לטענה לפיה נושא השכר הובא להצבעה של כלל בעלי-המניות, טענו המבקשים כי הדבר נעשה תוך ניצול לרעה של כוחם של המשיבים, כאשר עסקאות בעל- ענין שלהם הובאו להחלטה כ"מעשה עשוי" וללא יכולת אמיתית של המבקשים לשנות את ההחלטה. הנושא לא הובא להחלטה ב"זמן אמת" אלא בדיעבד, ועובדה זו מעידה על חוסר ההגינות של המשיבים.
עוד נטען כי טענות המשיבים בהקשר זה קרסו – קרסה הטענה לפיה דמי-הניהול הופחתו ל-30,000 ₪ משום שהמשיבים קבלו את יתרת התשלום כדמי ניהול מהפסאז'. הטענה לפיה דמי-הניהול משקפים שכר סביר קרסה, שכן המומחה מטעם המשיבים הבהיר כי יש לקצץ בהוצאות הניהול של החברה, וכי לו החברה היתה עושה כן - היא היתה ביתרה חיובית. קבוצת גפני התייחסה בהקשר זה לעדותו של מר גזית, שאישר כי הוא מודע למצב החברה, כי יש לה הלוואות פתוחות בשווי של מאות אלפי ₪ וכי דמי-הניהול משולמים על ידיה באופן קבוע למשיבים. המבקשים הפנו גם לעדותו של מר קלצ'קין שהודה כי הוא ומר גזית הם המנהלים היחידים בחברה היום, וכי המשיבים 1-2 אינם פעילים עוד בחברה, וחרף זאת הם קיבלו דמי-ניהול לפחות עד תחילת 2016.
- מר נאמן טען בסיכומיו כי המשיבים החליטו – החל מחודש דצמבר 2012 ואילך – לנסות להיפטר מהמבקשים, השותפים שאינם פעילים בחברה, וזאת על-ידי הקטנת דמי-הניהול והגדלת המשכורות (לסכום של 40,000 ₪ לחודש). הוא הוסיף כי המשיבים אף נסעו לנסיעות נופש בארץ ובחו"ל על חשבון החברה, ובכך זכו להטבות נוספות שלא ניתנו למבקשים.