- טענת המשיבים לפיה המבקשים היו צריכים לצפות שההשקעה בפסאז' תגיע בסופו של דבר לסכום כפול מהסכום הראשוני עליו הוסכם באסיפה הכללית של החברה אינה מקובלת עלי. כפי שהובהר לעיל, מלכתחילה אושרה ההשקעה הראשונה באסיפה הכללית של בעלי-המניות בחברה. בעלי-מניות המיעוט יכלו לכן להניח כי גם אם יידרשו השקעות נוספות (ולטענה בהקשר זה אין כל ביסוס ראייתי) – השקעות כאלה יובאו לדיון ולבחינה של האסיפה הכללית, שהיא שתחליט אם לאשרן.
אין די בעובדה שהמשיבים היו בעלים של רוב המניות בחברה, ועובדה זו כשלעצמה אינה מצדיקה קבלת החלטות על דעת עצמם. כאמור, המשיבים היו מודעים לכך ולכן הביאו את נושא ההשקעה הראשונית בפסאז' לאישור בעלי-מניות המיעוט, והיה עליהם לנהוג באופן דומה כאשר הם ביקשו כי החברה תשקיע סכומי כסף משמעותיים נוספים.
- זאת ועוד – העובדה שהמשיבים החלו לעבוד בפסאז' תוך כדי עבודתם בחברה, אף היא בעייתית. זאת משום שכפי שהובהר לעיל, מלכתחילה שולם למשיבים שכרם בגין עבודתם בפסאז' על-ידי החברה. בכך נפגעה החברה פעמיים – קודם כל בכך שהמשיבים השקיעו לפחות חלק מזמנם בחברת הפסאז' ולא בבר של החברה, וכן בכך שהמשיבים קבלו שכר מהחברה עבור עבודה שהם ביצעו עבור חברה אחרת שאינה בבעלות מלאה של החברה.
- כפי שהבהרתי, קיפוח המיעוט מתרחש כאשר ציפיותיו הלגיטימיות של בעל-מניות נפגעות. במקרה דנן, יכלו בעלי-מניות המיעוט לצפות כי הם ישותפו בהחלטות הנוגעות להשקעות כספים משמעותיות על-ידי החברה בעסקים החורגים מהעסק בגינו הוקמה החברה. יתרה מזאת, כפי שהובהר לעיל, קבוצת הרוב אכן פעלה לקבל אישור של האסיפה הכללית של בעלי-המניות בקשר להשקעה הראשונית בפסאז'.
- מסקנות בדבר היקף הציפייה הלגיטימית של בעלי-מניות המיעוט ניתן להסיק מדבריהם של המשיבים עצמם במסגרת תגובתם לבקשת המבקשים מיום 17.11.2014:
"עד סוף 2012... בעלי-המניות הפעילים דאגו לערוך מספר ישיבות בעלי-מניות בשנה, וליידע את בעלי-המניות הלא פעילים על כל התפתחות הקשורה לבר, אף מעבר לנדרש על-פי דין. הפעולות שנעשו על-ידי המנהלים אושרו על-ידי האסיפה הכללית כדין, והמידע הנדרש תמיד עמד לרשותם של כל בעלי-המניות." (פס' 12).
לאור האמור לגבי האופן בו התנהלה החברה עד סוף שנת 2012, וזאת כאמור לגישת המשיבים עצמם, יכלו המבקשים לצפות כי הם יעודכנו וכי יתאפשר להם להביע את עמדתם בכל הנוגע לשינוי ההחלטה הראשונית להשקעה בבר הפסאז'.