עוד נטען כי הפער בין שווי החברה כפי שהוא נאמד על-ידי המומחה מטעמם של המשיבים, רו"ח פרבר, לבין הסכום בו נקבו המשיבים מר גזית ומר קלצ'קין בחקירתם, נובע מהעובדה שהבר הוא גם מקום העבודה ומרכז חייהם של משיבים אלה בשש השנים האחרונות. כתוצאה מכך, הם צופים לו טובות. המשיבים הפנו לעסקאות שבוצעו במניות החברה על-פי שווי של כ-1.5 מיליון ₪. יחד עם זאת, טוענים המשיבים כי שווי זה אינו רלוונטי כי הבר החל להיות גירעוני. ב-31.12.2014 עמד החוב הפיננסי על 535,000 ₪ ובשנת 2015 המצב החריף.
דיון
- רכישת מניות המבקשים על-ידי המשיבים צריכה להיעשות בהתאם לשווי ההוגן של המניות הללו – כפי שהוא נגזר משווי החברה. בהקשר זה התגלעה מחלוקת קוטבית בין המומחים מטעם שני הצדדים, כאשר המומחה מטעם המשיבים סבר כי שווי הפעילות של החברה הוא אפס, ושווי מניותיה הוא שלילי. מנגד העריך המומחה מטעם המבקשים את שווי החברה בסכום של 4.91 מיליון ₪.
הפגמים בחוות-דעתו של רו"ח פרבר
- אין ספק לטעמי, לאחר חקירתם של כל העדים, כי לא ניתן לקבל כמות שהן את מסקנותיו של המומחה מטעם המשיבים, רו"ח פרבר, ולבסס עליהן את שווי החברה. כך, מחוות-דעתו של רו"ח פרבר עולה לכאורה כי המבקשים צריכים להעביר למשיבים את מניותיהם בחברה ללא כל תמורה. מסקנה זו מנוגדת לעמדתם של המשיבים עצמם. כך לדוגמא עולה מעדותו של מר קלצ'קין מטעם המשיבים כי הוא עצמו מעריך את החברה כשווה כמיליון וחצי שקלים (פ/19.4.2016, עמ' 155 ש' 18-6). עסקאות שנעשו בפועל במניות החברה במועד סמוך למועד חוות-דעתו של רו"ח פרבר (שמר גזית עצמו היה צד לאחת מהן) בוצעו לפי שווי חברה של 1.8 מיליון ₪ (פ/19.4.2016, עמ' 95 ש' 6-10, עמ' 172 ש' 2-1).
לו היו המשיבים סבורים באמת ובתמים כי לחברה אין שווי, וכי למניותיה יש שווי שלילי – חזקה עליהם שהיו מסכימים לא רק לקבל את מניות המבקשים ללא תשלום – אלא וכתמונת ראי – גם להעביר למבקשים את מניותיהם שלהם ללא תשלום (תוך שבכך הם "פוטרים את עצמם" מהשווי השלילי של המניות). בפועל המשיבים אינם מוכנים לוותר על מניותיהם ללא תמורה, והם אף מסרבים למכור אותן לפי שווי חברה של 1.5 מיליון ₪ (ראו פרוטוקול הדיון מיום 29.12.2013 והודעת המשיבים מיום 8.1.2014, כמו כן ראו פ/19.4.2016, עמ' 154). למכירה בשווי זה מתנגדים גם המבקשים.
- יתר על כן, גם ביחס לניסיון להעריך את שווי החברה הייתה התנהלות המשיבים בעייתית. המשיבים נמנעו מלהעביר לרו"ח סלובודיאנסקי נתונים כספיים מדויקים אודות החברה ביחס לשנת 2015 (או לפחות תחילתה). לכן נאלץ רו"ח סלובודיאנסקי לבצע הערכות שונות חלף בחינה מדויקת. כך למשל הניח רו"ח סלובודיאנסקי כי הכנסות הבר לא השתנו בשנת 2015 ביחס לשנת 2014 (פ/19.4.2016, עמ' 38-37).