- עמדנו על כך שקבלת דיבידנד נתפשת כאחת הזכויות העיקריות של בעל מניות, בבחינת "העניין האלמנטרי הראשוני שלו" (עניין גליקמן, עמ' 285). החשש הטבעי מפני התנהלות בעייתית מצד בעל השליטה ונושאי המשרה בהקשר זה, מתייחס אפוא לפרקטיקה של אי-חלוקת דיבידנד. זאת, בין היתר, על רקע החשש כי בעלי השליטה יעדיפו להפיק טובות הנאה שתתגלגלנה לכיסם הפרטי, על פני חלוקה שוויונית המזכה את כלל בעלי המניות (ראו בפס' 27 לעיל). חשש דומה קיים לגבי נושאי המשרה, שניתן להניח כי ככל שהפיקוח עליהם הדוק פחות, הם יעדיפו להימנע מחלוקת דיבידנד ולהפנות את תזרימי המזומנים החופשיים לטובתם האישית (סוארי, ברקת וגבעולי בעמ' 37-36). העברת כספים מקופת החברה לכיסם של בעלי המניות, תורמת אפוא להחלשת בעיית הנציג (ראו גם בפס' 20 לעיל).
- באשר לחשש העלול להתעורר עקב חלוקת דיבידנד, הרי שברגיל יהא זה חששם של הנושים, שמא בעל המניות ינצל לרעה את כוחו לשאוב הון מן החברה, באופן שיפגע ביכולת ההחזר שלה (סוארי, ברקת וגבעולי בעמ' 112). מכאן שני התנאים שהציב המחוקק לחלוקת דיבידנד מותרת: האחד – שהחלוקה תיעשה מתוך רווחי החברה ("מבחן הרווח"); והשני – "שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן" ("מבחן יכולת הפירעון") (סעיף 302(א) לחוק). חברה המעוניינת לחלק דיבידנד שלא מתוך רווחיה רשאית לעשות כן, אך זאת רק לאחר קבלת אישור בית המשפט ששוכנע כי "מבחן יכולת הפירעון" אכן מתקיים (סעיף 303(א) לחוק). כך נהגה בזק בענייננו בהחלטתה לבצע את הפחתת הון (להבחנה בין חלוקת דיבידנד להפחתת הון בהיבט המיסויי, ראו אסף חמדני וצילי דגן "מיסוי דיבידנדים והפחתת הון" משפט ועסקים ח 215 (תשס"ח)).
עולה מהאמור, כי בין אם מדובר בחלוקה מתוך רווחי החברה ובין אם מדובר בחלוקה הטעונה אישור בית משפט, תנאי הכרחי לחוקיות החלוקה הוא כי מתקיים "מבחן יכולת הפירעון", שנועד להגן על האינטרס של הנושים. בהתאם לכך, מקום בו מדובר בחלוקה הטעונה אישור בית משפט (קרי, חלוקה שאינה נעשית מתוך רווחי החברה), מצוּוה החברה להודיע לנושיה על הגשת הבקשה לבית המשפט, ואלו רשאים להגיש לבית המשפט את התנגדותם לחלוקה (סעיף 303(ב) לחוק). ללמדך, פעם נוספת, שהחשש העיקרי שראה המחוקק לנגד עיניו בכל הקשור לעקרון שימור ההון והחלטה על חלוקת דיבידנד – הוא חששם של הנושים והגנה על ציפייתם כי "תיווצר כרית בטחון בחברה שיש בה כדי להבטיח את חובותיה" (גרוס – חלוקה, עמ' 33).