ודוק: אין פירוש הדבר כי טובת החברה וטובת בעלי מניותיה – חד היא. ההבחנה בין טובת החברה לטובת בעלי מניותיה היא הבחנה יסודית הפורטת על מערכת העצבים המרכזית של דיני התאגידים, והיא מעמידה תחת עדשת המיקרוסקופ שאלות-יסוד עקרוניות הנוגעות, בין היתר, למהותה של החברה כאישיות משפטית נפרדת, לסוגיית הבעלות בחברה, ולשאלה מהי תכלית החברה. אזכיר כי לפי סעיף 11 לחוק החברות, תכליתה של החברה היא "לפעול לפי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה", להבדיל מהשאת רווחיהם של בעלי מניותיה (וראו הדיון בפס' 71-65 לפסק דינו של בית משפט קמא). האישיות המשפטית הנפרדת של החברה ובעלי מניותיה היא מן המפורסמות, אך המניה, כמבטאת זכות קניין בחברה, מקנה לבעליה כוח לעשות במניה כרצונם, ולכך, מטבע הדברים, השפעה ישירה על החברה. כך, לדוגמה, רשאים בעלי המניות להחליט על פירוק החברה (פירוק מרצון) ולהביא את החברה לקיצה, מה שממחיש כי לחברה אין חיות משל עצמה, שנפרדת מהאינטרסים והרצונות של בעלי המניות. אף קשה להלום כי כאשר רוב מכריע של בעלי מניות מצביע בעד חלוקת דיבידנד, יראו בכך פעולה בחוסר תום לב של בעלי המניות, שהחברה תוכל לתבוע אותם בשל כך (רעיון מעין זה הועלה על ידי פרופ' זליכה בחקירתו הנגדית, במהלכה אמר כי בהנחה שיש חובת הגינות של בעלי מניות כלפי החברה, אם הם מצביעים על חלוקת דיבידנד הפוגעת בחברה, אפשר אולי לתבוע אותם – פס' 107 לפסק דינו של בית משפט קמא).
- ההבחנה בין טובת החברה לטובת בעלי מניותיה יורדת לשורש הבסיס העיוני-פילוסופי של דיני החברות, אולם אין מדובר בהרהורים תיאורטיים גרידא, כי אם בסוגיה בעלת השלכות הנוגעות לעולם המעשה, והמקרה שלפנינו יוכיח. כך, ניתן לטעון כי פעולה של חלוקת דיבידנד, מעצם טיבה, מדגימה באופן מובהק את המתח הפוטנציאלי הקיים בין טובת החברה לטובת בעלי מניותיה. זאת, שכן בעוד שהחלוקה מיטיבה עם בעלי המניות (למצער בטווח הקצר), עצם העברת כספי החברה אל כיסם של בעלי מניותיה מצמצמת את מסת הנכסים של החברה ובכך עשויה לעמוד בניגוד לטובתה (למצער בטווח הארוך). מנגד, חלוקת דיבידנד עשויה לקדם את טובתה של החברה, בין היתר מתוך הנחה כי הימנעות מחלוקת דיבידנד עלולה לפגוע בביקוש למניות החברה וביכולתה לגייס הון בעתיד (וראו גישתו של פרופ' שטרן, הסבור כי על החברה להימנע מחלוקת דיבידנדים שמטרתה היחידה היא להיטיב עם בעלי המניות, אולם עליה להימנע מאי-חלוקה מקום בו בשקלול תוצאות החלוקה - התועלת לחברה מביצוע החלוקה גדולה מהעלות הכרוכה בה (שטרן – תכלית, עמ' 267-266; וראו גם בהמשך דבריו, שם עומד המחבר על דילמות עסקיות נוספות, כלליות וספציפיות, המדגימות את המתח בין טובת החברה וטובת בעלי מניותיה וקהלים נוספים, כגון יחס החברה לסיכון, השקעה במחקר ופיתוח, העברת השליטה בחברה ועוד; ראו גם ידידיה צ' שטרן "תכלית החברה העסקית – פרשנות והשפעות מעשיות" משפטים לב(2) 327, 349-346 (2002). נציין כי עמדתו של שטרן מבוססת על "מודל טובת החברה", לפיו החברה מוגדרת כאישיות משפטית עצמאית חסרת בעלים, הנדרשת לפעול לטובת עצמה במנותק מטובתם של אינטרסים של צדדים אחרים הנמצאים מחוצה לה; על הפער בין הרטוריקה המכירה ב"טובת החברה" כאינטרס עצמאי, לבין יישום הדברים בפועל וגזירת טובת החברה מטובת בעלי המניות, ראו ידידיה שטרן הבעלות בחברה העסקית 73-70 (2008)).